公司章程11篇【精品】

　　在生活中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。大家知道章程的格式嗎？以下是小編整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司章程1

各部門：

　　為使本公司人事日常行為規(guī)范化、制度化和統(tǒng)一化，使公司員工的管理有章可循，提高工作效率、責(zé)任感和歸屬感，特制定本手冊。本手冊適用于本公司正式員工、短期合同工、借聘人員和實習(xí)員工，員工應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并服從管理。由于公司的發(fā)展與經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，本手冊中規(guī)定的政策都有可能隨之相應(yīng)地修訂并及時做出公告�，F(xiàn)規(guī)定如下:

　　1、上班時間:9:00-------凌晨00:00如還有客戶在線咨詢，接待客服工作自動延長。下班人員不得過晚務(wù)必凌晨2:00前休息，特殊情況除外，我們也會進(jìn)行核實情況是否屬實，如有虛假托詞、推辭、借口一律按公司條例處理，扣除對應(yīng)的獎金。公司按例規(guī)定每周1天帶薪假期(如需要請假必須向主管部門提前申請，得到批準(zhǔn)后才能放假)

　　2、每位客服一本備忘錄，在工作過程中，每遇到一個問題或想法馬上記錄下來，相關(guān)辦公文件到財務(wù)部登記領(lǐng)取，如有遺失，自己補(bǔ)足。

　　3、每月不定時召開公司例會，由部門主管或是總經(jīng)理主持會議，傳達(dá)當(dāng)月的會議內(nèi)容。

　　4、在工作中要學(xué)會記錄，記錄自己服務(wù)的客戶上的成交比率，學(xué)會計算，才會想要進(jìn)步。

　　5、新產(chǎn)品上線前，由客服組長負(fù)責(zé)給客服上課，介紹新產(chǎn)品，客服必須在新產(chǎn)品上架前掌握產(chǎn)品屬性。新的客服有權(quán)利要求客服組長介紹自己想了解的產(chǎn)品，也有義務(wù)去認(rèn)識所有產(chǎn)品。

　　6、接待好來咨詢的每一位顧客，文明用語，禮貌待客，不得影響公司形象，如果一個月內(nèi)因服務(wù)原因收到買家投訴，根據(jù)具體情況進(jìn)行處理分析給予相應(yīng)的.措施與處罰。

　　7、上班時間不得遲到，早退，曠工，如有事離崗需向主管部門請示得到批準(zhǔn)后才能離開，否則視為早退行為。相應(yīng)處罰措施如下：早退：如有早退行為，一次罰款50元(當(dāng)月累計，當(dāng)月扣除)遲到：遲到一分鐘罰款五元，遲到半小時，則扣當(dāng)天底薪，遲到超過一小時，扣除兩天底薪工資，以此類推(當(dāng)月累計，當(dāng)月扣除)曠工：對于無故曠工行為，一次罰款200元，如無故曠工當(dāng)月達(dá)到2次，公司有權(quán)直接作開除處理。(當(dāng)月累計，當(dāng)月扣除)

　　8、上班時間不得做與工作無關(guān)的事情，除公司的阿里旺旺外，一律不準(zhǔn)登陸私人的旺旺、看視頻和玩游戲等影響工作事物，嚴(yán)禁私自下載安裝軟件，違者一次罰款50元

　　9、保持桌面整潔，保持辦公室衛(wèi)生，每天上班前要清潔自己辦公桌，禁止放一些雜物

　　10、公司新員工入職后，由部門主管安排新員工進(jìn)行上機(jī)操作培訓(xùn)工作，一人帶一個，上手最快的，可以提前轉(zhuǎn)正。

　　11、嚴(yán)格恪守公司秘密，不得將同事聯(lián)系方式、客戶資料等隨意透露給他人，違者按公司相關(guān)條例處罰，情節(jié)嚴(yán)重直接作開除處理。

　　12、銷售部在開空調(diào)時間，嚴(yán)禁吸煙，違者一次罰款50元(需要抽煙請到室外)

　　xx股份有限公司

　　9月29日

公司章程2

　　司法實踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經(jīng)股東大會表決，公司可回收股東持有的股權(quán)。

　　二、公司成立后，經(jīng)股東大會修改公司章程，規(guī)定股東因本人原因離開企業(yè)或解職、落聘的，必須轉(zhuǎn)讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發(fā)生在小型有限公司中，并針對某個特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會修改原始公司章程，回購公司股權(quán)。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關(guān)系的，由公司按股東實際認(rèn)繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權(quán)，使其自動喪失股東身份。

　　對章程約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)條文效力的認(rèn)定：

　　由于對于公司章程約定“股東發(fā)生某種情況，其持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規(guī)范性規(guī)定�！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行)》說明，強(qiáng)制性條款應(yīng)當(dāng)是指不能由當(dāng)事人自行選擇而必須遵守的`規(guī)定，對該類規(guī)定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的協(xié)議，是公司的組織準(zhǔn)則與行為準(zhǔn)則，只要不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規(guī)定不一致時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體案件判定所涉法條的性質(zhì)是否屬于強(qiáng)制性規(guī)定，凡所涉法條不屬于強(qiáng)制性規(guī)定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發(fā)起股東)的約束。對這部分股東來說，章程的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，本身就是他們制定和認(rèn)可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式以及轉(zhuǎn)讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這種條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上可以認(rèn)定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么，當(dāng)一定條件成就時，這個約定即對該股東產(chǎn)生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票�！豆�司章程》中的強(qiáng)制條款對此股東不發(fā)生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數(shù)決得以通過，但筆者認(rèn)為，章程多數(shù)決的效力僅應(yīng)當(dāng)及于公司經(jīng)營管理事項和股東共同利益事項，而不應(yīng)及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關(guān)于股東分紅的規(guī)定中可以看出。股東分紅是股東個人利益，其分紅權(quán)的變動，必須得到全體股東的一致同意，而不是實行多數(shù)表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應(yīng)對該股東產(chǎn)生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權(quán)而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權(quán)前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認(rèn)為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產(chǎn)生約束力。有人認(rèn)為，只要該股東受讓公司的股權(quán)，即應(yīng)當(dāng)推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先，作為股權(quán)的處分權(quán)，涉及的是股東個人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認(rèn)或推定形式對股東個人權(quán)益進(jìn)行處分，沒有任何法律依據(jù)。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙務(wù)合同，以默認(rèn)或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規(guī)定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內(nèi)容，股東的約定依法應(yīng)當(dāng)在法律許可的范圍內(nèi)，其內(nèi)容不能與我國法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸，否則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。章程中強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，只有在與強(qiáng)行法不相違背，同時又具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要件的情況下，才能受法律保護(hù)，否則，該章程條款應(yīng)認(rèn)定無效，進(jìn)而依章程強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

公司章程3

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第七條有限責(zé)任公司章程范文中公司設(shè)董事會，成員為人，其中董事長人，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)干會議召開10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使中載明的權(quán)利。

　　第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的.出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責(zé)任公司章程范文的公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十六條本有限責(zé)任公司章程范文一式六份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程4

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　第五條 公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權(quán)比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時股權(quán)比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。

　　第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執(zhí)行董事報告及公司的財務(wù)會計報告;

　　5. 優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務(wù)所對公司經(jīng)營狀況予以審計;

　　10. 公司解散時，按出資比例分取剩余的財產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評估作價和財產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十一條 股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的.，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)股東會表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。

　　第十六條 自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān)，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續(xù)費等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)，給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十八條 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章 股東會

　　第十九條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 對公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十條 股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時股東會會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

　　第二十三條 對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規(guī)則確定。決議有多項內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對內(nèi)容，各項決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章 執(zhí)行董事

　　第二十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標(biāo)計劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;

　　3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項規(guī)章和實施細(xì)則;

　　5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　第三十二條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派�？偨�(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會批準(zhǔn)的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計劃、考核獎懲辦法、費用預(yù)算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權(quán)限以外的其他人員;

　　9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財務(wù)支出;

　　10. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席股東會會議。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會決議;

　　2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則，在股東會表決通過授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。

　　第十章 監(jiān)事

　　第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財務(wù)。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任與義務(wù)

　　第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章 公司財務(wù)與會計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財務(wù)會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第五十條 執(zhí)行董事應(yīng)將財務(wù)會計報告在報告作出后十五日內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補(bǔ)虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機(jī)關(guān)壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程5

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實施。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　（依據(jù)實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�(quán)；

　�。ň牛┢渌麢�(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的.基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)�！�

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會任免；

　�。�六）其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ汗�司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 工會

　　第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

公司章程6

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議(以下簡稱“會議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會議室以現(xiàn)場會議方式召開，會議應(yīng)到董事12人，實到董事12人。會議由董事長張忠正召集并主持，會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議，會議以12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的`議案》，對《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬元”，修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬股，均為普通股”，修改為“公司股份總數(shù)99,000萬股，均為普通股”。

　　該議案在董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　xx集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　x年二月十六日

公司章程7

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所：

　　第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護(hù)，其行為受中國法律約束，接受國家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章 公司的注冊資本與實收資本

　　第八條 公司的注冊資本：

　　第九條 公司實收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間： 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

　　第十六條 股東的權(quán)利

　　1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財產(chǎn)權(quán);

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權(quán)利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務(wù)會計和財務(wù)會計報告權(quán);

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　8、提案權(quán)。

　　第十七條 股東的義務(wù)

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務(wù);

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的'人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權(quán)，股東B享有______%的表決權(quán)。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條 開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設(shè)立____市______________有限公司（以下簡稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：________________________。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程9

　　總則

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�） 修改公司章程；

　�。ㄊ�一） 為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權(quán)的.股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

公司章程10

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《xx__經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx_市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：xx_市xx_貿(mào)易有限公司。

　　住所：xx_市xx_區(qū)。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：xxxxxx___(經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx_位，姓名與住址如下：

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______；

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______。

　　……

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　　(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司登記日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱；

　　(二)股東的住所；

　　(三)股東的出資額、出資比例；

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx___萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______；

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______。

　　……

　　第十三條、股東以貨幣出資

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。

　　年會為定期會議，在每年的________月召開。

　　公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。

　　股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、執(zhí)行董事

　　第二十四條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。

　　在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事

　　第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。

　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務(wù)狀況變動表；

　　(四)財務(wù)情況說明書；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的.會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權(quán)債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

　　清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)職工工資和勞動保險費用；

　　(三)繳納所欠稅款；

　　(四)清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

公司章程11

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會，股東南大學(xué)會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學(xué)會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的'股東提議時;

　　(二)監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東南大學(xué)會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學(xué)會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學(xué)會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學(xué)會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會、并向股東南大學(xué)會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視;

　　(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東南大學(xué)會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東南大學(xué)會，董事會的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學(xué)會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部分的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會計報告包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學(xué)會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規(guī)定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽(yù)或其他個人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責(zé)任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會做出決議，股東南大學(xué)會通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

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