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公司章程(優(yōu)選)
在當下社會，越來越多地方需要用到章程，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動準則。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編精心整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
公司章程1
一、公司章程中可以自由約定的事項是由《公司法》具體授權(quán)如下：
第12條授權(quán)，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。
第13條授權(quán)，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任;原《公司法》規(guī)定只能由董事長擔任，而現(xiàn)在則是可以由他們其中的一人擔任。
第16條授權(quán)，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，并且公司章程可以對投資或擔保的總額和數(shù)額作出限制。
第38條第(11)項授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責任公司股東會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)。
第42條授權(quán)，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間。
第43條授權(quán)，公司章程呵以規(guī)定有限責任公司股東的表決權(quán)的行使方式。
笫44條授權(quán)，公司章程可以在法定規(guī)定的范圍之外，規(guī)定股東會的議事方式和表決程序。
第45條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法。
第47條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定董事會法定以外的職權(quán)。
第49條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定董事會的議事方式和表決程序。
第54條和第56條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的職權(quán)、議事方式和表決程序。
第72條授權(quán)，公司章程可以另行規(guī)定有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
第75條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限和公司的章程。
第76條規(guī)定，公司章程可以另行規(guī)定股東資格的繼承問題。
第84條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定股份有限公司發(fā)起人的.認購股權(quán)的相關(guān)事宜。
第142條授權(quán)，公司章程可以對公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規(guī)定。
第148條授權(quán)，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務作出規(guī)定。
第166條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定財務報告的提交期限。
第167條授權(quán)，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例。
第217條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定高級管理人員的范圍。
二、公司章程與公司法不一致的處理。
公司章程如果違反了《公司法》的強行性規(guī)定則應為無效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規(guī)定，則不應否定章程的效力。
公司章程的內(nèi)容包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項�！豆痉ā返�25條、第82條分別規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項則為無效。
當章程規(guī)定不同于《公司法》規(guī)定時，效力要具體問題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規(guī)定了“章程另有規(guī)定的除外”，就上述條款提到的股東會議召開通知、股東會議表決權(quán)的行使、股東會的議事方式和表決程序、有限公司董事長的產(chǎn)生辦法與表決程序、執(zhí)行董事的職權(quán)、監(jiān)事會的議事方式與表決程序等均可以在章程中規(guī)定，一般情況下應當認可公司章程的效力。
公司章程2
xx工商行政管理局：
茲有我單位xxx(身份證號：[xxxxxxxxxxx]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!
xxxxx有限責任公司
20xx年xx月xx日
公司章程3
為適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第一章：公司名稱和住所
第一條、公司名稱：______經(jīng)貿(mào)有限公司。
第二條、公司住所：______。
第二章：公司經(jīng)營范圍
第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。
第三章：公司注冊資本
第四條、公司注冊資本：人民幣______萬元（其中實收資本______萬元）。
第四章：股東姓名或名稱
第五條、股東姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第五章：股東出資情況
第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間：
1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項。
3、審議批準董事會的報告。
4、審議批準監(jiān)事的報告。
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。
9、修改公司章程。
第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條、股東會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。股東會應對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
第十五條、公司設立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。
第十六條、董事會行使下列職權(quán)：
1、負責召集股東會，檢查股東會議落實情況，并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會決議。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制定公司的年度財務預算方案和決算方案。
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司簽署有關(guān)文件。
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應對所議事項的.決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。
第十八條、公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。
7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。
經(jīng)理列席董事會議。
第十九條、公司設立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務。
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。
3、當董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責時，召集和主持股東會會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可列席董事會議。
第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，于第二年三月一日前送交各股東。
第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第八章：公司的解散事由與清算辦法
第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。
2、股東大會決定解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。
5、宣告破產(chǎn)。
第二十六條、公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第九章：股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。
第二十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設立之日起生效。
第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機關(guān)備案_____份。
全體股東簽字：
_____年_____月_____日
公司章程4
為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：安陽市xx有限公司
第二條 公司住所：xxxx
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：xxxx。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。
公司實收資本：人民幣xx萬元。
公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間
xx· xx·· xx xx· xx
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。
第五章 股東的權(quán)利和義務
第七條 股東享有如下權(quán)利：
(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;
(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的`出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;
(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(5)審議批準監(jiān)事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：
(1)向股東報告工作;
(2)執(zhí)行股東的決議;
公司章程5
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設立__________商務咨詢公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章、公司的名稱和住所
第一條、公司名稱：___________商務咨詢公司
第二條、公司住所：_________________________________________________________________
第二章、公司經(jīng)營范圍
第三條、公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________________________
公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。
第三章、公司注冊資本
第四條、公司注冊資本：人民幣_____________萬元；公司實收資本：人民幣_____________萬元。
第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
甲：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；
乙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；
丙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；
�。篲____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________。
……
第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。
第五章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬楣竟蓶|或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。
第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。
第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條、公司設董事會，其成員為__________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事會設董事長一人，董事長由（注：股東可以約定產(chǎn)生方式）董事會選舉、股東會選舉、股東委派等。
第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。
第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
第二十一條、公司設經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為__年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┒聲谟璧钠渌殭�(quán)。
�。ㄗⅲ汗蓶|對于上述八項職權(quán)可另行約定）
（九）經(jīng)理列席董事會會議。
�。ㄗⅲ航�(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設經(jīng)理的此條不寫入章程）
第二十二條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的.規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務；
�。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；
（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
（注：可以約定其他不違反公司法的職責）
第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
第六章、公司的法定代表人
第二十六條、公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經(jīng)理擔任）。
第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十七條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）
第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十九條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
�。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
�。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至�、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
�。ㄈ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。
第八章、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十一條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。
第三十二條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。
第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由（注：選填股東會或董事會）決定。
第三十四條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章、公司的解散事由與清算辦法
第三十五條、公司的營業(yè)期限為__________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十六條、公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司營業(yè)期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十七條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。
第十章、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第四十一條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
�。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
�。ㄈ┪唇�(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；
�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
�。ㄆ撸┥米耘豆久孛�；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十三條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章、股東會認為需要規(guī)定的其他事項
第四十四條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四十五條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)作變更登記。
第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
第四十七條、本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。
股東簽字（法人股東蓋章）：____________
_________年_______月_______日
公司章程6
介 紹 信
深圳市市場監(jiān)督管理局：
茲有我司員工XXX（身份證號碼XXXXXXXX）前來貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢事宜，請予以支持為盼。
謝謝！
廣東XXXXXX有限公司
20xx年10月21日
公司章程7
各部門：
為使本公司人事日常行為規(guī)范化、制度化和統(tǒng)一化，使公司員工的管理有章可循，提高工作效率、責任感和歸屬感，特制定本手冊。本手冊適用于本公司正式員工、短期合同工、借聘人員和實習員工，員工應認真學習并服從管理。由于公司的發(fā)展與經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，本手冊中規(guī)定的政策都有可能隨之相應地修訂并及時做出公告。現(xiàn)規(guī)定如下:
1、上班時間:9:00-------凌晨00:00如還有客戶在線咨詢，接待客服工作自動延長。下班人員不得過晚務必凌晨2:00前休息，特殊情況除外，我們也會進行核實情況是否屬實，如有虛假托詞、推辭、借口一律按公司條例處理，扣除對應的獎金。公司按例規(guī)定每周1天帶薪假期(如需要請假必須向主管部門提前申請，得到批準后才能放假)
2、每位客服一本備忘錄，在工作過程中，每遇到一個問題或想法馬上記錄下來，相關(guān)辦公文件到財務部登記領(lǐng)取，如有遺失，自己補足。
3、每月不定時召開公司例會，由部門主管或是總經(jīng)理主持會議，傳達當月的會議內(nèi)容。
4、在工作中要學會記錄，記錄自己服務的客戶上的成交比率，學會計算，才會想要進步。
5、新產(chǎn)品上線前，由客服組長負責給客服上課，介紹新產(chǎn)品，客服必須在新產(chǎn)品上架前掌握產(chǎn)品屬性。新的客服有權(quán)利要求客服組長介紹自己想了解的`產(chǎn)品，也有義務去認識所有產(chǎn)品。
6、接待好來咨詢的每一位顧客，文明用語，禮貌待客，不得影響公司形象，如果一個月內(nèi)因服務原因收到買家投訴，根據(jù)具體情況進行處理分析給予相應的措施與處罰。
7、上班時間不得遲到，早退，曠工，如有事離崗需向主管部門請示得到批準后才能離開，否則視為早退行為。相應處罰措施如下：早退：如有早退行為，一次罰款50元(當月累計，當月扣除)遲到：遲到一分鐘罰款五元，遲到半小時，則扣當天底薪，遲到超過一小時，扣除兩天底薪工資，以此類推(當月累計，當月扣除)曠工：對于無故曠工行為，一次罰款200元，如無故曠工當月達到2次，公司有權(quán)直接作開除處理。(當月累計，當月扣除)
8、上班時間不得做與工作無關(guān)的事情，除公司的阿里旺旺外，一律不準登陸私人的旺旺、看視頻和玩游戲等影響工作事物，嚴禁私自下載安裝軟件，違者一次罰款50元
9、保持桌面整潔，保持辦公室衛(wèi)生，每天上班前要清潔自己辦公桌，禁止放一些雜物
10、公司新員工入職后，由部門主管安排新員工進行上機操作培訓工作，一人帶一個，上手最快的，可以提前轉(zhuǎn)正。
11、嚴格恪守公司秘密，不得將同事聯(lián)系方式、客戶資料等隨意透露給他人，違者按公司相關(guān)條例處罰，情節(jié)嚴重直接作開除處理。
12、銷售部在開空調(diào)時間，嚴禁吸煙，違者一次罰款50元(需要抽煙請到室外)
xx股份有限公司
9月29日
公司章程8
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
世茂股份有限公司(以下簡稱"公司")第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于修改<>部分條款的議案》。
根據(jù)以上議案，公司擬對《世茂股份有限公司股東大會議事規(guī)則》進行修改，具體如下：
1、原第二十條：公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
修改為：公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的`規(guī)定采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
2、原第三十一條：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
修改為：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
3、原第四十五條：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
修改為：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
特此公告。
世茂股份有限公司
董事會
xx年2月16日
公司章程9
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。
第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：
住所：
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準文件、證件經(jīng)營。
一般經(jīng)營項目：
許可經(jīng)營項目：
公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條公司營業(yè)期限為。
第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共個：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
3、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
4、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
5、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
第九條股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏�(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應依法履行下列義務：
（一）按章程規(guī)定繳納所認繳的出資；
�。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；
�。ㄈ┕窘�(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
2、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
3、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
4、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
5、股東姓名或名稱：
認繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額
[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
�。ǘ┕境闪⑷掌�；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司（可/應當）將注冊資本實收情況向商事登記機關(guān)申請備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第二十四條股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的`經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準（董事會/執(zhí)行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少認繳注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊü菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)）。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權(quán)。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。
公司應當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議按定時召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章董事會
第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）
第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）催繳股東未按時繳納的出資；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應當根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第三十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負責，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖蒣m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┌磿r向公司登記機關(guān)提交公司年度報告；
�。ň牛ü菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權(quán)）。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時解聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力的。
�。ǘ┱诒粓�(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
�。ㄈ┱诒还矙C關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。
�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。
（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
�。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹�、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；
�。ǘ┓ǘù砣擞啥麻L或者執(zhí)行董事?lián)�，喪失董事資格的；
�。ㄈ┓ǘù砣擞山�(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
�。ㄎ澹┢渌麑е路ǘù砣藷o法履行職責的情形
設監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事會
第四十三條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
不設監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事
第四十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
第十章財務、會計
第四十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。
第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機構(gòu)的注銷；
（五）清繳所欠稅款；
（六）清理債權(quán)債務；
（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
�。ò耍┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務進行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章附則
第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關(guān)重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第六十九條公司應當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
公司章程10
第一章 總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。
第二條公司的名稱為：______有限公司
公司法定地址為：________
第三條投資者為：
英文名稱；
法定地址（中文）：
英文地址：
法定代表人：姓名：職務：國籍：
第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。
第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨經(jīng)營范圍
第六條公司宗旨：
第十條公司經(jīng)營范圍：
第十條公司經(jīng)營規(guī)模
第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。
第三章投資總額與注冊資本
第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。
第十一條出資者以作為出資。
第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。
第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。
第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。
第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十六條公司設董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。
第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；
批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案；
通過公司的重要規(guī)章制度：
決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；
討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；
負責公司終止和期滿時的清算工作；
其它應由董事會決定的重大事宜。
第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。
第十九條董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。
第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。
第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。
第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。
第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。
第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：
1、修改公司章程；
2.中止、解散公司；
3、增加、減少公司注冊資本；
4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；
5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；
6．抵押公司資產(chǎn)；
7、公司的合并、分立。
第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。
l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；
2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表；
3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；
4、決定公司的年度利潤分配方案；
5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；
6、決定公司的資金使用、貸款限額；
7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；
8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；
9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。
第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。
第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳嫀熦撠煿镜呢攧諘嫻ぷ鳌＝M織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘
第六章稅務、財務會計、外匯管理
第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。
第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》辦理。
第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。
第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。
第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。
第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：
l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、公司所有的物資出售及購入情況；
3.公司注冊資本及負載情況；
4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。
第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。
第七章保險
第五十條公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。
第八章利潤提取
第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．
第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的'利潤，歸公司所有。
第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。
第九章職工
第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。
第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會組織
第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。
第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。
第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十一章期限終止清算
第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。
第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。
清算委員會行使下列職權(quán)：
1、召集債權(quán)人開會；
2、提出財物作價和計算依據(jù)；
3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；
4．規(guī)定清算方案；
5、收回債權(quán)和清償債務；
6、追回股東應繳而未繳的款項；
7、分配剩余財產(chǎn)；
第七十條清算委員會任務是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。
第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。
第七十五條清算結(jié)束后，公司應向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。
公司有下列情形之一的，應予終止：
1、經(jīng)營期限屆滿；
2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；
3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；
4．破產(chǎn)；
5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；
6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；
第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。
第十二章規(guī)章制度
第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：
l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；
2、職工守則；
3、勞動工資制度；
4、職工考勤，升級與獎金制度；
5、職工福利制度；
6、財務制度；
7、公司解散時的清算程序；
8．其它必要的規(guī)章制度。
第十三章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。
第七十九條本章程用中文書寫。
第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務局批準才能生效。
第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。
公司章程11
一、目的：為促進和保持公司員工工作積極性和自覺性，貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營宗旨，公司奉行有功必獎、有過必罰的原則，保證公司目標實現(xiàn)，獎優(yōu)罰劣，獎勤罰懶，鼓勵上進，鞭策落后。表揚先進，激勵后進，提高員工工作積極性，特制定此制度。
二、 獎勵涉及對象：公司所有員工。
三、 本制度規(guī)定獎勵種類為年終獎、創(chuàng)造獎、功績獎、先進工作獎、業(yè)務開拓獎、特殊貢獻獎、職務晉升獎、全勤獎。
四、 獎勵事項分類：
一、員工涉及到如下事項，可享受50元—300元的獎勵，員工大會通報表揚（獎勵金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導作出）
�。�1）在完成公司工作、任務方面取得顯著成績和經(jīng)濟效益的；
�。�2）對公司提出合理化建議積極、有實效的；
�。�3）保護公司財物，使公司利益免受重大損失的；
�。�4）能全身心投入工作，服從領(lǐng)導工作安排，堅守崗位，任勞任怨；工作中積極努力，認真負責，處處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成上級領(lǐng)導交辦的.各種工作任務。
（5）對突發(fā)事件、事故妥善處理者；
�。�6）一貫忠于職守、認真負責、廉潔奉公、事跡突出的；
�。�7）熱愛本職工作，關(guān)心公司集體，能協(xié)助部門主管完善部門的工作管理制度；愛護和幫助同事，在部門的各項工作中起到模范帶頭的作用。
�。�8）當月不得有缺勤記錄。
�。�9）為公司帶來良好社會聲譽的。
�。�10）品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認真、克盡職守成為公司楷模者。
（11）領(lǐng)導有方、業(yè)務推展有相當成效者。
�。�12）參與、協(xié)助事故、事件救援工作者。
（13）遵規(guī)守紀，服從領(lǐng)導，敬業(yè)楷模者。
�。�14）主動積極為公司工作，提出合理化建議，減少成本開支，節(jié)約資源能源者。
�。�15）拾金（物）不昧者。
（16）遇到非常事變，如災害事故等能隨機應變，敢冒風險，救護公司財產(chǎn)及人員脫離危難，采取措施得當者。
�。�17）對本公司的損害能防患于未然者。
（18）通過努力，不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司創(chuàng)造額外效益。
（19）能在短時間內(nèi)掌握所屬崗位相關(guān)知識，很好的運用到工作中。
�。�20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪100元依止類推。
五、員工處罰制度
一、目的：為了促進公司各項規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴肅工作紀律，特制定此制度。
二、處罰涉及對象：公司所有員工。
三、處罰方式：
（1）通報批評；
（2）一次性罰款；
�。�3）減薪；
�。�4）留用察看；
�。�5）辭退；
四、處罰事項分類：
一、員工涉及到如下事項，可處罰50元—300元的罰金，（罰款金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導作出）
1、故意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財物；扣除當月工資及員工管理費后無條件辭退；必要時要承擔相應的民事或刑事責任并送公安機關(guān)處理，相關(guān)費用自理。
2. 損失/遺失公司重要物品、設備；1000元以上（含1000元）視經(jīng)濟能力至少賠償原價的20％—50％，并扣除當月工資及員工管理費后辭退；500元—1000元（含500元）視經(jīng)濟能力至少賠償原價的80％，并扣除當月工資及員工管理費后留用察看；500元以下，無條件照假賠償。
3. 違抗合理調(diào)動或不服從上級領(lǐng)導安排；視情節(jié)嚴重程度。
4. 包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴重程度。
5. 泄露公司機密；視情節(jié)嚴重程度，留用察看或辭退。
6. 品行不正，有損公司名譽；視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。
7. 沒有及時阻止危害公司事件，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴重程度留用察看或辭退。
8. 全年曠工達4天以上；（視級別不同而定）。
9. 在公司內(nèi)打架，從事不良活動。（視級別不同而定）、留用察看或辭退。
10、造謠滋事，視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。
11、上班玩手機、談與工作無關(guān)話題、私自離崗者。
12、玩忽職守或督導不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。
公司章程12
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是股份有限公司的最高行為準則。
第二條 公司業(yè)經(jīng)xx人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護;公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱：股份有限公司(以下簡稱;) 公司英文名稱：xxxxxxxx。
第四條 公司法定地址：
第五條 公司注冊資本為人民幣xx元。
第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式
第七條 公司的宗旨：(略)
第八條 公司的經(jīng)營范圍：主營：(略)兼營：(略)
第九條 公司的經(jīng)營方式：(略)
第十條 公司的經(jīng)營方針：(略)
第三章 股份
第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為xx股，即xx元人民幣。
第十三條 公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：xx股，計xx萬元，占股本總數(shù)的xx。其中：社會法人股xx萬股，占股本總數(shù)的xx。內(nèi)部職工股xx萬股，占股本總數(shù)的xx。
第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值xx元。法人股每一手為xx股;內(nèi)部職工股每一手為xx股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認購，但必須符合下列條件：
1.為公司必需的;
2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的技術(shù)評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?
3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據(jù)的資料;
4.經(jīng)董事會批準認可的。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的%。
第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。
第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機構(gòu)辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。
第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：
1.向社會公開發(fā)行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發(fā)紅利股份;
4.公積金轉(zhuǎn)為股本。
第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。
第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利：
1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權(quán);
2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢;
4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。
第二十八條 公司股東承擔下列義務：
1.遵守公司章程;
2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益;
3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;
4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續(xù);
5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。
第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。
第三十條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：
1.審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告;
2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;
3.批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表;
4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;
5.對公司發(fā)行債券、拍賣資?約胺至�、合并、�?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?
6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。
第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：
1.董事缺額1/3時;
2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;
3.占股份總額10%以上股東提議時;
4.董事會或監(jiān)事會認為必要時。
第三十三條 股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股xx股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。
第三十六條 股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：
1.普通決議應由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。
2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的`股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。
第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由xx名董事組成，其中董事長一名、董事xx名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額xx以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔任，其職責、權(quán)力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權(quán)：
1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;
2.執(zhí)行股東大會決議;
3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設置;
4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;
5.制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;
8.制定公司分立、合并、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。
12.聘請公司的名譽董事及顧問。
13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應被計入在內(nèi)。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：
1.召集和主持股東大會;
2.領(lǐng)導董事會工作，召集主持董事會會議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決;
5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權(quán)。
第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監(jiān)事會
第五十三條 公司設立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。
第五十四條 監(jiān)事會成員為xx人，其中xx人由公司職工推舉和罷免，另外xx人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務。
第五十五條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;
2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為;
3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況;
4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;
5.建議召開臨時股東大會;
6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。
第五十七條 監(jiān)事會決議應由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。
第五十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。
第七章 公司經(jīng)營管理機構(gòu)
第五十九條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理xx名�？偨�(jīng)理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。
第六十條 總經(jīng)理的主要職責：
1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;
2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;
3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務和公司對外業(yè)務;
6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預。
第六十一條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。
第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：
1.限制權(quán)力;
2.免除現(xiàn)任職務;
3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責任。
第八章 財務、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。
第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第六十六條 公司財務報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
1.彌補虧損;
2.提取法定盈余公積金;
3.提取公益金;
4.支付優(yōu)先股股利;
5.提取任意盈余積金;
6.支付普通股股利。
第六十七條 公司稅后利潤分配的比例為：
1.法定盈余公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為：5%-10%;
3.任意盈余公積金提取比例為：(略)
4.用于支付股利的比例為：(略)
以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。
第六十八條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。
第六十九條 公司分配股利采用下列形式：
1.現(xiàn)金;2.股票。
第七十條 公司實行部審計制度，設立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導下，對公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十一條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應依據(jù)其變化相應修改。
第七十二條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。
第七十三條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。
第七十四條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。
第十章 章程的修改
第七十五條 公司章程根據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。
第七十六條 修改章程的程序如下：
1.由董事會提出修改章程的建議：
2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;
3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。
第七十七條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十一章 終止與清算
第七十八條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：
1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營;
2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;
3.公司設立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn);
4.公司宣告破產(chǎn);
5.股東會決定解散。
第七十九條 公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第八十一條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公司應在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。
第八十二條 清算組成立后，應于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十三條 清算組行使下列職權(quán)：
1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.處理公司未了結(jié)業(yè)務;
3.收取公司債權(quán);
4.償還公司債務，解散公司從業(yè)人員;
5.處理公司剩余財產(chǎn);
6.代表公司進行訴訟活動。
第八十四條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理，清算組應將清算事務向其移交。
第八十五條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。
第八十六條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;
2.所欠稅款和依法律規(guī)定應交納的稅款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務。
第八十七條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。
第八十八條 公司清算后，清算組應將剩余財產(chǎn)分配給各股東。
第八十九條 清算結(jié)束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。
第十二章 附則
第九十條 公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。
第九十一條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。
第九十二條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準，并應按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。
第九十三條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)xx人民政府有關(guān)部門批準，自公司注冊登記之日起生效。
公司章程13
第一章 總則
第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條 公司住所：
第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至年月日）。
第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍：
（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。
第九條 公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。
�。ㄗⅲ撼鲑Y方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的`，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。
股東繳納出資情況如下：
�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │
│ │ （萬元） │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
�。ǘ┑诙纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額（萬元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │
│ │ │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
公司章程14
第一章 總則
第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱：
公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍及方式
第五條 本公司的經(jīng)營范圍是： 。
第四章 公司注冊資本
第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。
第五章 股東姓名
第七條 本公司的股東：
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間
第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：
以貨幣出資 萬元，出資時間： 年 月 日。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則
第九條 本公司下設股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；
3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；
4、批準執(zhí)行董事的報告；
5、批準監(jiān)事的報告；
6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、決定公司增加或者減少注冊資本；
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
10、修改公司章程。
第十一條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派。
第十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
第十六條 公司下設監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財務；
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
第八章 公司的法定代表人
第十八條 是公司的'法定代表人，由股東委派。
第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、現(xiàn)金流量表；
4、財務情況說明書；
5、利潤分配表。
第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：
1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；
2、股東決議解散；
3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責令關(guān)閉的；
4、破產(chǎn)。
第二十二條 清算辦法。本公司終止時，應當在十五日內(nèi)成立清算組，進行清算。
�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務；
4、清繳所欠稅款；
5、清繳債權(quán)、債務；
6、處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
�。ǘ┣逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
（三）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。
（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其它事項
第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。
第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。
第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
公司章程15
第一條 公司本部
第1款 公司本部
第2款 其它辦事處
公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點設立辦事處。
第二條 股東大會
第1款 股東大會地址
所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。
第2款 年會
股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。
第3款 特別大會
應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。
第4款 股東大會開會通知
股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權(quán)的股東。
此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。
第5款 撤銷通知
任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。
第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定
除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調(diào)整；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉
計劃的一部分。
如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。
第7款 不用開會決定采取的行為
凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。
就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務；
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；
任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。
盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當選。
書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。
第8款 法定人數(shù)和股東行為
半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。
出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。
如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。
第9款 投票
只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上投票。
如果沒有確定登記期限：
認定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會或有權(quán)在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。
認定股東是否有權(quán)在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。
因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。
凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。
每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權(quán)票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。
第10款代理
任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進行口頭委托。
委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。
第三條 董事
第1款 權(quán)力
根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務及事務均由董事會管理，所有的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。
第2款 數(shù)額
董事的法定數(shù)額為××名。
股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。
第3款 選舉和任期
董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的`董事被選出任命為止。
第4款 空缺
董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨橹刈锓�，董事會可宣布其職位空缺。
股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。
任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。
第5款 免職
任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。
經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。
第6款 會址
董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。
第7款 董事會年會、定期會議和特別會議
董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。
董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。
如果會議終止長達24小時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。
第8款 法定人數(shù)和董事會行為
董事會所有會議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。
出席會議的多數(shù)董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。
第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定
任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁h記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。
第10款 不用開會所采取的行為
凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。
此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。
第11款 報酬
董事本身不領(lǐng)取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。
第四條 高級職員
第1款 高級職員
公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數(shù)職。
第2款 選舉
所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。
第3款 免職和辭職
任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。
第4款 總經(jīng)理
總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監(jiān)督、領(lǐng)導和控制公司的業(yè)務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權(quán)，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權(quán)力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權(quán)力和職責。
第5款 副總經(jīng)理
如總經(jīng)理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責。
第6款 秘書
秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。
秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。
秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。
秘書負責送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。
秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。
如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。
第7款 財務主管
財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。
財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權(quán)根據(jù)正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。
如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。
第8款 報酬
本公司高級職員所領(lǐng)取的服務報酬由董事會決議決定。
第五條 常務委員會
第1款
根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權(quán)力，下列事項除外：
a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。
b.董事會或任何委員會的補缺。
c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。
d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。
e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。
f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價格范疇內(nèi)進行分配的除外。
g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。
第六條 公司檔案和報告
第1款 股東檢查
股票登記簿可在通常的業(yè)務時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。
公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。
股東還有權(quán)在業(yè)務時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款 董事檢查
每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的絕對權(quán)利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權(quán)包括復印權(quán)和摘錄權(quán)。
第3款 檢查書面檔案權(quán)
凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。
第4款 放棄年度報告
在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項法律規(guī)定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。
第5款 合同及其他
董事會可授權(quán)任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權(quán)，任何高級職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數(shù)額的責任。
第七條 公司代理人的補償和保險
第1款 補償
公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。
第2款 保險
公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補償代理人以防止這種責任。
第八條 股份
第1款 股票
對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。
第2款 股份的轉(zhuǎn)讓
股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負責向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。
第3款 登記日期
董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。
第九條 章程的修正
第1款 經(jīng)股東修正
第2款 經(jīng)董事會修正
根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。
日期： （秘書簽名）
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