有限責(zé)任公司章程15篇【優(yōu)秀】

　　在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天，章程對(duì)人們來說越來越重要，章程是書面寫定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。想擬章程卻不知道該請(qǐng)教誰？下面是小編整理的有限責(zé)任公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

有限責(zé)任公司章程1

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________等_____方共同出資，設(shè)立_______________(以下簡(jiǎn)稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第二條公司的注冊(cè)地址：_______________________________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)�！�)

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___________________萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計(jì):_____________________________________

　　(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開______次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的`權(quán)限。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì)，成員為_______人，由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_______人，副董事長(zhǎng)_______人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。

　　第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會(huì)

　　第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限責(zé)任公司章程2

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由___等___方(人)共同出資，設(shè)立___有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：(略)

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)其他權(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的'股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為___人，由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)___人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。)

　　第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤(rùn)。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

有限責(zé)任公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第八條公司注冊(cè)資本：_________________萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條股東的姓名或者名稱：_________________

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____

　　股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____

　　合計(jì)：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，若公司設(shè)立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間

　　合計(jì)____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，增資、減資的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

　　(該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，其中以貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

　　董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定；

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長(zhǎng)的，刪除副董事長(zhǎng)部分)

　　第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的'，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，具體由股東確定)，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者董事會(huì))決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

有限責(zé)任公司章程4

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認(rèn)真貫徹國(guó)家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國(guó)家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號(hào)；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號(hào);

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ※※省※※院內(nèi)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊(cè)資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊(cè)資本總額的 80 %；

　　實(shí)物折價(jià)10萬元，占注冊(cè)資本總額的20 %；

　　土地使用權(quán)折舊0萬元，占注冊(cè)資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊(cè)資本中的土地使用權(quán)作價(jià)，已由具有無形資產(chǎn)評(píng)估資格的 會(huì)計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評(píng)估驗(yàn)證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(3)股東會(huì)上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；

　　(6)被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　(2)依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號(hào) 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊(cè)資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十三條 公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　股東會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

　　第二十九條 股東定期會(huì)每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)；

　　(1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)；

　　(2)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　第三十一條 公司召開股東會(huì)議，于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(2)選舉和更換董事長(zhǎng)，決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作的報(bào)告；

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長(zhǎng)或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設(shè)董事會(huì)，由一名董事長(zhǎng)，兩名付董事長(zhǎng)、四名董事組成。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；

　�。�1） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

　　（3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�5）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　　（9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　　（11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì)計(jì)的報(bào)酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事長(zhǎng)指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)；

　　(1)對(duì)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責(zé)成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

　　(1)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。按月向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第四十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(4)財(cái)務(wù)情況說明書；

　　(5)利潤(rùn)分配表。

　　第四十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可在稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤(rùn)按照股東的`出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　(2)股東會(huì)決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條 董事會(huì)成員、總經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據(jù)《工會(huì)法》，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

有限責(zé)任公司章程5

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立______有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區(qū)______路______號(hào)______室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。�2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（2）股東會(huì)決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

　　第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十二條本公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

　　1、繳納所認(rèn)繳的出資;

　　2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊(cè)資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊(cè)資本的0、%。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的.出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說明表;

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團(tuán)有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團(tuán)是以XX開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團(tuán)名稱及法定地址

　　名稱：XX企業(yè)集團(tuán)

　　簡(jiǎn)稱：XX集團(tuán)

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)

　　第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發(fā)集團(tuán)有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　第四條集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：XX開發(fā)集團(tuán)有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條理事會(huì)的職責(zé)

　　一、聽取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)；

　　第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)兩名。

　　第十七條理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長(zhǎng)；

　　四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團(tuán)的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

有限責(zé)任公司章程6

　　________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________________有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：________萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共____個(gè)，分別是：

　　1、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號(hào)碼：_________

　　2、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號(hào)碼：_________

　　(注：股東人數(shù)應(yīng)為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續(xù)寫)

　　第六章出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　(一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足；

　　(二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元，以(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足。(注：可續(xù)寫)

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán)；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定；

　　(八)按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(十一)提案權(quán)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(三)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(四)公司，不得抽逃出資；

　　(五)保守公司秘密；

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第____種方式執(zhí)行：

　　(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之(半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理：

　　(一)自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　(二)按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)(執(zhí)行)董事(會(huì))的_____；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事；

　　(會(huì))的_____；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十二)其他職權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán)：1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);2、按照股東約定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照________行使表決權(quán)。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條(選擇性條款)公司設(shè)董事會(huì)，成員_____人(注：三至十三人)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。

　　第二十二條(執(zhí)行)董事(會(huì))對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第二十三條(執(zhí)行)董事_________年(注：每屆_____不得超過三年)。_____屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條(選擇性條款)董事會(huì)的議事方式和表決程序：

　　(一)召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體董事；

　　(二)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　　(三)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

　　(四)董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；

　　(五)董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。

　　第二十五條(選擇性條款)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)____人。董事長(zhǎng)由股東會(huì)/董事會(huì)(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任；副董事長(zhǎng)由股東會(huì)/董事會(huì)(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過三年)，_____屆滿，連選可以連任。

　　第二十六條(選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)/董事會(huì)/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)其他職權(quán)。

　　第二十七條(選擇性條款)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人(注：不得少于三人)，其中職工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職工大會(huì)/職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆_____三年，_____屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)_____一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)_____召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事____人(注：須少于三人)，由股東會(huì)任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆_____三年。_____屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十八條監(jiān)事(會(huì))行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的.利益時(shí)，要求(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在(執(zhí)行)董事；

　　(會(huì))不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)(執(zhí)行)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長(zhǎng)/經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　第三十一條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議；

　　(二)檢查股東會(huì)議落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條公司在每年____月____日前將上一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì))送交各股東。

　　第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后____日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)/董事會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)其他解散事由。

　　第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十四條(選擇性條款)公司的營(yíng)業(yè)期限為____年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十五條本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十七條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　全體股東簽名、蓋章：____

　　________年____月____日

有限責(zé)任公司章程7

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 元。

　　(注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元的限制，因此，注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時(shí)間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

　　第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會(huì)授予的'其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì))，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

　　(六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)?dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注：我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限責(zé)任公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________、_______________二人共同出資，設(shè)立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊(cè)資本：______________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)召集和主持股東會(huì)議；

　　(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

有限責(zé)任公司章程9

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第十條　公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的`其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章　股東會(huì)

　　第二十三條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第三十一條　公司設(shè)董事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

　　第三十三條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十六條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十一條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次股東會(huì)上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì)，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長(zhǎng)為_______;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會(huì)決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì)，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次董事會(huì)議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長(zhǎng);

　　(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會(huì)決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長(zhǎng);

　　3.聘任_______為本公司經(jīng)理�！　∪�體董事簽名：_______

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次監(jiān)事會(huì)議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為_______。

　　全體監(jiān)事簽名：_______

有限責(zé)任公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：___________。

　�。ㄒ陨辖�(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條出資人享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的.董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；

　�。ò耍┕�司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（九）修改公司章程。

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

　　第十六條出資人的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規(guī)和公司章程；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第十八條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；

　　（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ò耍┕�司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　�。ㄋ模�擬定公司基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模﹪�(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）出資人決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程11

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會(huì)并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　　（五）優(yōu)先購(gòu)買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告；

　�。ň牛┢渌�義務(wù)。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┢渌�義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每 （年或月）召開一次，臨時(shí)會(huì)議由 分 之 以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員 人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　�。ㄗⅲ簝蓚�(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工；董事會(huì)中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄗⅲ河邢挢�(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的'董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　�。ㄗⅲ簾o董事會(huì)的，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事由由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定人，任期為 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�） 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　�。ㄈ�） 公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決

　　權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

　　（六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。（注：無董事會(huì)的，解釋權(quán)屬股東會(huì)。）

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸時(shí),以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限責(zé)任公司章程12

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對(duì)公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭(zhēng)論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國(guó)家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對(duì)公司所起的作用有如憲法對(duì)于國(guó)家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對(duì)股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會(huì)因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們?cè)谟懻摴�司章程在股�?quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識(shí)到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

　　二、公司章程對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制

　　公司章程對(duì)股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對(duì)此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。

　　(一)排除股權(quán)繼承

　　所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會(huì)因?yàn)檫`反對(duì)死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對(duì)此各國(guó)的做法也不盡相同。比如在德國(guó)，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對(duì)繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國(guó)《公司法》對(duì)此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認(rèn)為在我國(guó)的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣�司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對(duì)此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì)窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對(duì)其他股東利益的保護(hù)，更是對(duì)公司整體利益甚至是對(duì)公司所擔(dān)負(fù)的社會(huì)利益的保護(hù)。最后，對(duì)上述德國(guó)有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國(guó)學(xué)者也提出了批評(píng)不同意見，并已成為目前的主流觀點(diǎn)，[7]這也表明德國(guó)現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對(duì)繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對(duì)這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對(duì)如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)償?shù)姆秶�原則上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)(如已到期的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股息請(qǐng)求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

　　這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的.股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對(duì)其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對(duì)股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會(huì)進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對(duì)該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會(huì)再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對(duì)代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

　　(三)對(duì)未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

　　未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國(guó)《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

　　三、對(duì)所繼承股權(quán)分割的限制

　　公司章程對(duì)股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對(duì)繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對(duì)數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對(duì)所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對(duì)此我國(guó)(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn)，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤(rùn)、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

　　然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國(guó)《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國(guó)《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體可能會(huì)產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對(duì)于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡(jiǎn)單多數(shù)時(shí)所爭(zhēng)取的對(duì)象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)只須爭(zhēng)取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過來股東C要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因?yàn)樗�必須將新股東D、E、F全部爭(zhēng)取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”那么繼承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對(duì)其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢(shì)必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會(huì)與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會(huì)危及公司本身的存在，或者說公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。

　　正因?yàn)楣蓹?quán)分割對(duì)公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn)，股東大多會(huì)未雨綢繆，事先在公司章程中對(duì)繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對(duì)因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對(duì)此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國(guó)公司法一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

　　四、結(jié)語(yǔ)

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對(duì)股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對(duì)《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對(duì)分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對(duì)股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對(duì)各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。

有限責(zé)任公司章程13

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號(hào)xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)（自然人為身份證號(hào)碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)。

　　（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資。

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號(hào)。

　　第三章、注冊(cè)資本

　　第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第四章、股東會(huì)

　　第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：xx

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的.決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章、董事會(huì)

　　第二十四條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(zhǎng)1人。

　　第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)（或：股東會(huì)）決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　（一）支付清算費(fèi)用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對(duì)所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會(huì)通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限責(zé)任公司章程14

　　公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊(cè)資本

　　第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

　　(四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(六)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(七)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的`基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(五)對(duì)股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

有限責(zé)任公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1．參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

　　2．按出資比例享有收益權(quán)；

　　3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

　　5．公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1．對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；

　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章股東會(huì)

　　第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。

　　第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1．審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　6．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

　　7．對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

　　8．對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

　　9．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

　　第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下：

　　1．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2．股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。

　　4．凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會(huì)

　　第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

　　第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

　　2．董事會(huì)至少每季度召開一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　4．董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

　　5．召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1．召集和主持董事會(huì)議；

　　2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

　　3．簽署公司的.出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8．在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

　　第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章勞動(dòng)保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提��；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部門）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

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