公司章程15篇[熱]

　　在不斷進(jìn)步的社會(huì)中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編為大家整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

　　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司住所：焦作市 。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍： 。以上范圍內(nèi)，法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限

　　第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下： 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

　　第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的`出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(4)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(5)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(6)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(7)修改公司章程;

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)執(zhí)行股東的決議;

　　(2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(5)制定公司的基本管理制度;

　　(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第八章 附則

　　第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　股東簽字并蓋章：

　　年 月 日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第七條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第八條公司注冊(cè)資本：_________________萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條股東的姓名或者名稱：_________________

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____

　　股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____

　　合計(jì)：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，若公司設(shè)立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間

　　合計(jì)____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，增資、減資的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

　　(該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，其中以貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

　　董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定；

　　(二)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長的，刪除副董事長部分)

　　第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的'其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，具體由股東確定)，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者董事會(huì))決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

公司章程3

　　合伙人：____________

　　姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

　　(其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫)

　　第一條 合伙宗旨

　　第二條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍

　　第三條 合伙期限

　　合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四條 出資額、方式、期限

　　1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

　　(其他合伙人同上順序列出)

　　2.各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付

　　銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　3.本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　1.盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。

　　2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第六條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　　1.入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　2.退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的'，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　　3.出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

公司章程4

　　申請(qǐng)書

　　南岸區(qū)工商行政管理局：

　　公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：____________

　　住所：

　　第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第六條 合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到_________。

　　第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章 合營公司的投資總額、注冊(cè)資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊(cè)資本為_________萬元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊(cè)資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　乙方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊(cè)資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______％。

　　（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi)，由合營公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

　　第十三條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十五條 合營公司注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

　　第四章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　第十八條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng)，其職權(quán)主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）審議批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

　　（五）對(duì)合營公司增加或者減少注冊(cè)資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對(duì)合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I公司章程；

　�。ň牛�決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊(cè)資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。

　　對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）決定。

　　第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責(zé)。

　　第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

　　第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監(jiān)事名，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǎ玻�對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案，報(bào)董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的'規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。

　　第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

　　第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì)決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

　　第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

　　3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　5、合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

　　第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程6

　　制定有限責(zé)任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　公司名稱和住所；

　　公司經(jīng)營范圍；

　　公司注冊(cè)資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　公司法定代表人；

　　股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如：

　　1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會(huì)”字樣。

　　2、若公司不設(shè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會(huì)、董事長、監(jiān)事會(huì)”等字樣。

　　3、若公司注冊(cè)資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

　　4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng)，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

　　附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式

　　《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

　　有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司）

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊(cè)資本比例出資方式

　　100%

　　出資時(shí)間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　�。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢�(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會(huì)，若設(shè)

　　董事會(huì)，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）

　　第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決定；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的.具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗�司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會(huì)，若設(shè)監(jiān)事會(huì)則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿�(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的`具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱和住所

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍和注冊(cè)資本

　　第四條公司經(jīng)營范圍：

　　第五條公司注冊(cè)資本：

　　第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第五章股東的權(quán)利義務(wù)

　　第七條股東的權(quán)利

　　１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　２、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　　４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。怠�優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

　�。�、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�、提案權(quán)；

　�。�、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第八條股東的義務(wù)

　�。�、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；

　�。�、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。

　　第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條本公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)

　　１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　６、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。浮�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。保�、修改公司章程。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。

　　第十三條本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

　�。薄⒇�(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。�、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。场�決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。础⒅朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。怠⒅朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　�。�、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　１０、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。�、主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

　�。病⒔M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�、擬定公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規(guī)章；

　　６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。

　　第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)

　�。�、檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見；

　　３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；

　�。丁⒁拦�司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，行使法定代表人的職�?quán)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配方案

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。

　　第二十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應(yīng)解散

　�。�、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；

　�。�、股東會(huì)決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需解散；

　�。础⒁婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。怠⑷嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)

　　１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；

　�。�、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。场⑻幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　�。怠⑶謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。丁⑻幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　�。浮�發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償

　�。�、支付清算費(fèi)用；

　　２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　�。�、繳納所欠稅款；

　　４、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

　　全體股東簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為：中國____省____市_____區(qū)_____路_____號(hào)。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　甲方：中國______公司，中國_____省______市_____路_____號(hào);

　　乙方：______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號(hào)。

　　第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。

　　(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

　　第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)品，并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

　　第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣_(tái)_____萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。(注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為___平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：

　　廠房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_________萬元，其中：

　　現(xiàn)金____________萬元;

　　機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;

　　其他______萬元。

　　第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

　　第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

　　第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條董事會(huì)由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任;副董事長一人，由乙方擔(dān)任。

　　第十七條董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

　　(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

　　(八)通過公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

　　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第二十七條對(duì)公司日常工作中重要問題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)，可以連任。

　　正副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭。

　　第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前___個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

　　第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。

　　(注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。

　　第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第八章償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的.利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

　　第十章工會(huì)組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十三條任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第十二條規(guī)章制度

　　第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：

　　(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動(dòng)工資制度;

　　(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財(cái)務(wù)制度;

　　(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　第五十八條本章程用中文和___文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)

　　19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點(diǎn))

公司章程10

　　第一章總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　&

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊(cè)資本及出資方式

　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會(huì)

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　�。ㄈ�）查閱股東會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資；

　　（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的.報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議；

　　（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章 監(jiān) 事

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會(huì)確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司章程11

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責(zé)任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立�；�于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實(shí)質(zhì)要件。通過共同制定，實(shí)現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　三是股東的認(rèn)可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對(duì)第一個(gè)成立要求的法律確認(rèn)，具有實(shí)踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因?yàn)楣�司章程�?nèi)容相當(dāng)豐富，規(guī)定事項(xiàng)也比較復(fù)雜，公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進(jìn)行具體分析，概括起來有兩種類別：

　　一是關(guān)于公司設(shè)立過程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因?yàn)椋�這些條款從性質(zhì)看就是當(dāng)事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效，且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職后，關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過工商行政部門登記審查的形式要件和記載的事項(xiàng)須滿足不違反強(qiáng)制性法律規(guī)范，不違反社會(huì)公共利益，不缺項(xiàng)記載等要求實(shí)質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因?yàn)楣�司章程符合相關(guān)民事法律行為的'構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力�；�于這個(gè)邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，是對(duì)公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，屬于對(duì)股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對(duì)生效以相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，因此具有溯及力。從這個(gè)意義看，公司章程對(duì)公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補(bǔ)充公司法規(guī)定的漏洞。

公司章程12

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______方共同出資設(shè)立______裝飾設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：_______裝飾設(shè)計(jì)有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修設(shè)計(jì)，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章：公司注冊(cè)資本

　　第四條、公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)______萬元。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現(xiàn)金人民幣_(tái)_____萬元。

　　______現(xiàn)金人民幣_(tái)_____萬元。

　　_______現(xiàn)金人民幣_(tái)______萬元。

　　第六條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條、股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。�2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事；

　�。�4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第八條、股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章：公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條、股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　第十七條、會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條、不設(shè)董事會(huì)，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條、董事長對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第二十條、公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員，經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條、公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對(duì)董事長、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3）當(dāng)董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條、公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。�2）股東會(huì)決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條、公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。�1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。�2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。�3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。�4）清繳所欠稅款；

　�。�5）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十五條、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十六條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營范圍：對(duì)房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。 營業(yè)期限：

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額 實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊(cè)資本為 1000.00 萬元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬元人民幣。(實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　金額單位：人民幣萬元

　　第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬元作為啟動(dòng)資金，各股東按照出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評(píng)估市價(jià)過戶到公司戶下，作為入股資金，不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 股東會(huì)由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。

　　第十八條 公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事。

　　第三章 股東會(huì)的職權(quán)

　　第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過;

　　(二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　第三十一條 公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理�？偨�(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

　　負(fù)責(zé)人。

　　七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的`出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　第三十五條 公司每筆財(cái)務(wù)支出，都需有詳細(xì)記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報(bào)銷入賬。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登

　　記。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

　　東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在

　　三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵

　　觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　法人股東蓋章：

　　自然人股東簽名：

　　年 月 日

公司章程14

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號(hào)文批準(zhǔn)，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記（深圳市工商局深司字______號(hào)），取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊(cè)名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報(bào)效社會(huì)。

　　第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、�？�、專賣商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項(xiàng)目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購本公司股份后，由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對(duì)象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計(jì)值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認(rèn)購，沒有向社會(huì)公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團(tuán)）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（四）法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊(cè)股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊(cè)。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为�(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會(huì)

　　第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ǘ�）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ㄋ模�對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的.三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　�。�六）回購本公司股份；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項(xiàng)。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第四十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì)

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會(huì)間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

　　第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　　（四）不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。�六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開立賬戶儲(chǔ)存；

　�。ň牛┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；

　�。ㄈ�）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會(huì)

　　第五十七條、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長1人。

　　第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

　　第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事?lián)�任，由深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　　（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┒�事長認(rèn)為必要時(shí)；

　　（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　　（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　（二）會(huì)議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì)議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。

　　第七十八條、董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

　�。ㄒ唬�準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　　（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì)秘書任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)�？埔陨袭厴I(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任；

　　（二）董事會(huì)秘書應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓(xùn)后掌握）有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　　（三）董事會(huì)秘書可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書；

　　（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲；

　�。ň牛┨嶙h召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔(dān)任。公司職員代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì)會(huì)議；

　�。�六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容；舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項(xiàng)。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）郵件；

　　（二）以專人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)擬定合并或者分立方案；

　　（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ǘ�）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　　（一）支付清算費(fèi)用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　　（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì)法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)決定非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的`基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書面決定，并簽書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

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