設(shè)立公司章程范本（精選10篇）
在現(xiàn)在社會(huì)，章程對(duì)人們來說越來越重要，章程是組織、團(tuán)體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則。什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編收集整理的設(shè)立公司章程范本（精選5篇），歡迎大家分享。
設(shè)立公司章程 1
以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的.，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的法定基本要求。
公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：
一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。
二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。
三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。
四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。
五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各專門委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的職權(quán)。
八、管理公司的業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。
九、管理公司的合并、分立與增資、減資。
十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。
股東簽名（蓋章）：
年 月 日
設(shè)立公司章程 2
第一章總則
第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：成都有限公司
第三條公司住所：成都市
第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的.全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
第五條經(jīng)營范圍：
營業(yè)期限：
第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章注冊(cè)資本、出資額
第七條公司注冊(cè)資本為萬元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。
股東姓名或名稱出資額出資方式
(注：出資方式應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第九條股東交付的注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。
第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。
第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。
第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十三條股東的權(quán)利：
一、決定公司各種重大事項(xiàng);
二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
三、按期分取公司利潤(rùn);
四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。
(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突)
____有限公司
20__年__月__日
設(shè)立公司章程 3
一、監(jiān)事會(huì)的組成
本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
執(zhí)行監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
二、監(jiān)事的任職條件
監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項(xiàng)關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。
具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。
不得對(duì)企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào);不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報(bào)告的行為。
三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)
執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的'執(zhí)行情況以及董事會(huì)和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況;對(duì)董事會(huì)重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控，并向股東會(huì)提出建議;
2.監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)，通過查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性;
3.監(jiān)督檢查董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
4.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
5.提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;
6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：
1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，對(duì)檢查報(bào)告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
2.嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財(cái)經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評(píng)價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績(jī);
3.向股東會(huì)提交相關(guān)工作報(bào)告，包括監(jiān)事會(huì)換屆、延時(shí)換屆申請(qǐng)報(bào)告;更換、增補(bǔ)監(jiān)事申請(qǐng)報(bào)告;監(jiān)事會(huì)決議和紀(jì)要;監(jiān)事會(huì)年度工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告、日常檢查報(bào)告等;
4.制定監(jiān)事年度工作計(jì)劃和各項(xiàng)工作制度，負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。
外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：
1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會(huì)提交書面履職報(bào)告;
2.在公司召開董事會(huì)前，應(yīng)將會(huì)議具體議程和會(huì)議審議的重大事項(xiàng)向所派出部門報(bào)告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會(huì)會(huì)議上提出質(zhì)詢或者建議;
3.不得接受企業(yè)的任何饋贈(zèng);不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬和福利待遇;不得在企業(yè)報(bào)銷應(yīng)有個(gè)人承擔(dān)的任何費(fèi)用;
4.完成監(jiān)事會(huì)交辦的其他事務(wù)。
企業(yè)在監(jiān)事會(huì)履職過程中，有下列行為之一的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究責(zé)任：
1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;
2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、報(bào)告重大經(jīng)營管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;
3.隱匿、篡改、偽報(bào)重要情況和有關(guān)資料的;
4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。
四、監(jiān)督檢查工作
監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：
1.過程監(jiān)督原則。以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對(duì)企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動(dòng)實(shí)施全過程監(jiān)督。
2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要
3.及時(shí)報(bào)告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對(duì)企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出檢查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時(shí)提出監(jiān)督意見、建議。
4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見。
監(jiān)督檢查工作的形式：
執(zhí)行監(jiān)事一般每年對(duì)企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對(duì)企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查。
1.日常監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)日常運(yùn)營情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;
2.年度監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;
3.專項(xiàng)監(jiān)督檢查：對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況，對(duì)企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進(jìn)行專項(xiàng)監(jiān)督檢查。
監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：
1.聽取企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報(bào)，召開與監(jiān)督事項(xiàng)有關(guān)的會(huì)議;
2.查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;
3.核查企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時(shí)可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)情況作出說明;
4.向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。
新康國際投資有限公司
20__年11月19日
設(shè)立公司章程 4
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由___、___、___等_方共同出資，設(shè)立安徽__投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：安徽__投資管理有限公司。
第四條住所：安徽省合肥市__。
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：__。
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時(shí)間
第六條公司注冊(cè)資本：100萬元人民幣。
第七條股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
�。ㄒ唬┕蓶|姓名：
___，認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額__萬元人民幣。
___，認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額__萬元人民幣。
___，認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額__萬元人民幣。
�。ǘ┏鲑Y方式：貨幣。
（三）出資時(shí)間：20__年5月28日
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
�。ò耍⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ň牛┬薷墓菊鲁獭�
第九條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。
第十條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)會(huì)議產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（十一）其他職權(quán)。
第十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由___擔(dān)任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十三條公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的`利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第六章公司的法定代表人
第十四條___為公司的法定代表人。
第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十七條公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章附則
第十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十條本章程一式肆份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東親筆簽字：
20__年5月26日
設(shè)立公司章程 5
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。
第二條 本公司的名稱為：
中文：_________
英文：_________
法定地址：_________
法定代表人：_________
第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。
第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模
第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)。)
第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第七條 本公司投資總額為_________人民幣。
第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。
第九條 公司出資方式為_________。
第十條 公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊(cè)資本。
第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。
第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第四章 董事會(huì)
第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。
第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)一名，由_________方指定，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方指定。
第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。
第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.調(diào)整公司注冊(cè)資本;
4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);
5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司資產(chǎn)。
第十九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。
第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。
第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會(huì)議。
第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。
第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五章 管理部門
第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。
第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。
總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：
1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。
3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。
5.按董事會(huì)通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。
6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的.職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。
7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢。
8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。
9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。
10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。
第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。
第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。
第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。
第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容
1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。
2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。
3.公司資產(chǎn)及情況。
4.公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。
5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。
第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。
第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。
第三十八條 公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。
第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。
第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取比例由董事會(huì)確定。
第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn);上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。
第四十四條 公司的稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。
第八章 職工
第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。
第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。
第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。
第九章 期限終止清算
第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十一條 公司的投資方若同意延長(zhǎng)經(jīng)營年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。
第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。
第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十六條 清算原則。
1.對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
2.對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。
第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第十章 規(guī)章制度
第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。
1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;
2.職工守則;
3.勞動(dòng)工資制度;
4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
5.職工福利制度;
6.財(cái)務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十一章 附則
第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。
第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。
設(shè)立公司章程 6
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)______有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。
第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司
英文名稱：_________________________________________________。
住所：_________________________________________________。
第三條外資企業(yè)的股東：
英文名：_________________________________________________。
注冊(cè)地：_________________________________________________。
第四條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司。
第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條公司的經(jīng)營范圍：_________________________________________。
第七條公司生產(chǎn)規(guī)模：_________________________________________。
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第八條公司的投資總額為______萬美元。
第九條注冊(cè)資本為______萬美元。
第十條公司注冊(cè)資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，最長(zhǎng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。
第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后，即由公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第十二條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第十三條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第四章組織機(jī)構(gòu)
第十四條公司股東行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
3、委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
10、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11、修改公司章程；
12、其他約定事項(xiàng)。
股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、向股東報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；
12、其他約定事項(xiàng)。
第十六條董事會(huì)，由______名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名。可以設(shè)副董事長(zhǎng)若干。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事由股東委派。
第十七條董事會(huì)成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條董事會(huì)的人員變動(dòng)時(shí)，股東應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向有關(guān)部門申報(bào)備案。
第十九條董事會(huì)年會(huì)每年召開一次，在公司所在地或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事，監(jiān)事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的１０日前以書面形式發(fā)給全體董事。
第二十條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十二條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)和董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會(huì)議。
第二十三條如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的20日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議。
第二十四條不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十五條公司管理實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
第二十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第二十八條董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理。
第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前３０天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者，董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。
第三十一條公司設(shè)一名監(jiān)事。
第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)；
5、向股東提出提案；
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
7、約定的其他職權(quán)__________。（沒有就刪除本條）
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯、保險(xiǎn)
第三十七條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。
第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。
第三十九條公司獲得的利潤(rùn)、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。
第四十條公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。
第四十一條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第四十二條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十三條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
第四十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。
第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。
第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。
第六章利潤(rùn)分配
第四十八條對(duì)于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。
第四十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的.百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第七章職工和工會(huì)
第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十二條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。
第五十三條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。
第五十五條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第五十六條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。
第五十七條工會(huì)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。
第五十八條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第八章期限終止清算
第五十九條公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十條公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條公司因下列原因解散
１、營業(yè)期限屆滿；
２、股東決議解散；
�。�、因公司合并或者分立需要解散；
�。�、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
５、人民法院依照公司法第１８３條的規(guī)定予以解散。
第六十二條公司因本章程第六十一條第１項(xiàng)、第２項(xiàng)、第４項(xiàng)、第５項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第六十三條清算組的清算活動(dòng)，必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對(duì)外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十四條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第九章適用法律
第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。
第十章附則
第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認(rèn)，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。
第六十七條本章程用中文書寫，正本______式______份。
第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。章程修改生效程序亦同。
_________________有限公司
_________年______月_____日
設(shè)立公司章程 7
一、公司章程總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))
第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。
三、公司的經(jīng)營范圍
第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。
四、公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣_(tái)__萬元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)
第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
第九條公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1、法人名稱：______
住所：______
法定代表人：______
認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊(cè)資本的______%
出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?
認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
六、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權(quán)利：
1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;
5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);
7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);
第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認(rèn)購的'出資;
3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;
5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6、在公司登記后，不得抽回出資;
7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會(huì)
第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。
第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。
第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。
第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過：
1、增、減注冊(cè)資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會(huì)議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
(二)董事會(huì)
第三十條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)______名。
董事會(huì)成員名單如下：
董事長(zhǎng)：
副董事長(zhǎng)：
董事：______、______、______、______
第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
設(shè)立公司章程 8
第一章：總則
第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條、______文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。
第三條、公司于______年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱中國證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2350萬股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。
第四條、公司注冊(cè)名稱：______文化創(chuàng)意股份有限公司。
公司英文名稱：
第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。
第六條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。
第七條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條、本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。
第二章：經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條、公司的經(jīng)營宗旨：弘揚(yáng)創(chuàng)意文化，創(chuàng)造品質(zhì)生活。
第十三條、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：動(dòng)漫衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)；動(dòng)漫飾品、節(jié)日禮品及工藝品開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；動(dòng)漫制作；生產(chǎn)銷售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）
第三章：股份
第十四條、公司的股份采取股票的形式。
第十五條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣_(tái)____元。
第十七條、公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
第十八條、公司設(shè)立時(shí)向發(fā)起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發(fā)行________萬普通股，發(fā)起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資。
第十九條、公司股份總數(shù)為20570萬股，股份種類均為普通股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：
股東名稱持股數(shù)額（萬股）占總股本的比例：____________
_________有限公司_________%；
___________投資有限公司______%；
社會(huì)公眾股東___________%；
股份總數(shù)：____________%。
第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十一條、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
�。ㄒ唬┕_發(fā)行股份；
�。ǘ┓枪_發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
�。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
�。ㄈ⿲⒐煞莳�(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條、公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
�。ǘ┮s方式；
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第第二十六條、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改章程中的此項(xiàng)規(guī)定。
第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章：股東和股東大會(huì)
第三十條、公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條、公司股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ┮婪ㄕ�(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
�。ㄈ⿲�(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
�。ㄎ澹┎殚啽菊鲁�、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
�。ㄆ撸⿲�(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
�。ò耍┓�、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的'規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和本章程；
�。ǘ┮榔渌J(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
�。ㄈ┏伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
�。ㄋ模┎坏脼E用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
�。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ�(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第四十條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷谋菊鲁蹋�
�。ㄊ唬⿲�(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
�。ㄊ⿲徸h批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
�。ㄊ⿲徸h公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
�。ㄊ模⿲徸h批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
�。ㄊ澹⿲徸h股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
�。ㄊ⿲徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條、公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶�(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
�。ㄈ橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
�。ㄋ模﹩喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
�。ㄎ澹⿲�(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條、股東大會(huì)分為__年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
�。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
�。ㄋ模┒聲�(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)規(guī)定的持股比例的計(jì)算，以股東提出書面要求之日作為計(jì)算基準(zhǔn)日。
第四十四條、本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或者召集人在會(huì)議通知中所確定的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。采用現(xiàn)場(chǎng)以外方式參加股東大會(huì)的股東身份確認(rèn)方式由董事會(huì)在會(huì)議通知中具體規(guī)定。
股東大會(huì)的召開應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
第四十五條、股東大會(huì)的召開應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
�。ㄒ唬⿻�(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
�。ǘ┏鱿瘯�(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
�。ㄈ⿻�(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
�。ㄋ模⿷�(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四十六條、獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條、監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五章：公司的解散事由與清算辦法
第四十九條、公司經(jīng)營期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第五十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。
第六章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十二條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第五十三條、公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第五十四條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第五十五條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。
第五十六條、本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。
設(shè)立公司章程 9
第一章總則
依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)），特制定本章程。
第一條本單位的名稱是：
第二條本單位的性質(zhì)是：
第三條合伙期限：
合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。
第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是：
第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：
第六條本單位的住所地是：
第七條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章合伙人出資額、出資方式及期限
第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)
1、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。
第九條本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。
第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。
第三章合伙人的權(quán)利，義務(wù)和單位內(nèi)部管理
第十一條合伙人享有下列權(quán)利：
（一）參加合伙人會(huì)議，行使表決權(quán)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的'方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（二）本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)；
�。ㄈ┨嵴�(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度；
�。ㄋ模┍O(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況；
�。ㄎ澹┩顺龊匣�；
（六）查閱合伙人會(huì)議記錄和本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）了解本單位經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù)：
�。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；
�。ǘ┳袷乇締挝坏囊�(guī)章制度；
�。ㄈ⿲�(duì)本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人會(huì)議行使下列事項(xiàng)的決定權(quán)：
�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；
�。ǘI(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃；
�。ㄈ┠甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案；
�。ㄋ模┨岚笝�(quán)；
�。ㄎ澹┰黾娱_辦資金的方案；
�。┍締挝坏姆至ⅲ喜⒒蚪K止；
（七）聘任或者解聘本醫(yī)院院長(zhǎng)和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員；
�。ò耍﹥�(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度；
�。ㄊ⿵臉I(yè)人員的工資報(bào)酬；
�。ㄊ唬┨幏重�(cái)產(chǎn)；
�。ㄊ┳兏Q；
�。ㄊ┤牖锘蛲嘶铮�
第十四條經(jīng)合伙人會(huì)議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運(yùn)營工作。
第十五條合伙人會(huì)議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會(huì)議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過。
第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒趾匣锶藭�(huì)議；
（二）檢查合伙人會(huì)議決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┐韱挝缓炇鹩嘘P(guān)文件；
�。ㄋ模┓�，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)活動(dòng)開展情況和財(cái)務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。
第四章入伙，退伙與除名的條件和程序
第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。
第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。
第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；其投入的開辦資金，退伙時(shí)不能返還。
第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
�。ǘ┮蚬室饣蛘哌^失給本單位造成重大損失；
�。ㄈ﹫�(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為；
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度
第二十二條本單位經(jīng)費(fèi)來源：
�。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y；
�。ǘ┱Y助；
�。ㄈ┰跇I(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動(dòng)的收入；
�。ㄋ模├�；
�。ㄎ澹┚栀�(zèng)；
�。┢渌戏ㄊ杖搿�
第二十三條經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。
第二十四條配備具有專業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。
第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。
第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì)保險(xiǎn)制度按照國家法律，法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章章程的修改
第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內(nèi)，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)
第七章終止和終止后資產(chǎn)處理
第二十八條本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止：
（一）完成章程規(guī)定宗旨的；
�。ǘo法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動(dòng)；
�。ㄈ┌l(fā)生分立，合并的；
�。ㄋ模┳孕薪馍⒌�；
（五）不具備法定合伙人數(shù)的。
第二十九條本單位終止，應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議表決通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意。
第三十條本單位辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)，完成清算工作。
剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。
本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。
第八章其他
第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。
第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。
由全體股東簽名，蓋章確認(rèn)。
設(shè)立公司章程 10
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本
第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_________萬元。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第六條 公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。
公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙
上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第七條 公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)__________萬元。
第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的姓名或者名稱
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東：______
住所：______
身份證號(hào)碼：______
股東：______
住所：______
身份證號(hào)碼：______
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：
股東名稱：______
出資方式：______
出資金額（萬元）：______
出資比例：______
簽章：______
第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。�3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
�。�8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
�。�9）提案權(quán)；
（10）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
�。�11）修改公司章程
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十五條 召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。�1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；
�。�2）執(zhí)行股東會(huì)決議；
�。�3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。�6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：
�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；
（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。�4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。
第二十四條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
�。�4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。
股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。
第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的.購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第八章 利潤(rùn)分配
第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。
第三十條 合營公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。
第三十一條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。
第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。
第三十四條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。
第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
第三十六條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第十章 期限、終止、清算
第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
�。�3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
�。�4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
�。�5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。
本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
第四十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第四十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
第四十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第四十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第四十八條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
�。�2）職工守則；
�。�3）勞動(dòng)工資制度；
�。�4）職工獎(jiǎng)懲制度；
�。�5）職工福利制度；
�。�6）財(cái)務(wù)制度；
（7）公司解散時(shí)的清算程序；
（8）其他必要的規(guī)章制度。
第十二章 其他事項(xiàng)
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗耍ú话竟蓶|或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議，此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。
股東簽字（或蓋章）：______
_________年______月______日
【設(shè)立公司章程】相關(guān)文章：
設(shè)立董事會(huì)的公司章程（精選10篇）01-15
公司章程03-27
公司章程10-18
公司章程05-23
合伙企業(yè)設(shè)立03-27
公司章程的范本02-26
多人公司章程12-18
公司章程工商03-27