設(shè)董事會公司章程范本（精選10篇）

　　在充滿活力，日益開放的今天，章程在生活中的使用越來越廣泛，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動準則。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？下面是小編為大家收集的設(shè)董事會公司章程范本，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　設(shè)董事會公司章程 1

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：___________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　�。ㄈ�）查閱股東會記錄何財務(wù)會計報告；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　　（二）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規(guī)定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 股東會應(yīng)當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章 財務(wù)會計制定

　　第二十五條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：

　　年 月 日

　　設(shè)董事會公司章程 2

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明__有限（責(zé)任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市__路__號__室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣__萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （　　萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。�3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　設(shè)董事會公司章程 3

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。

　　第二條 董事會應(yīng)當誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

　　第三條 董事會應(yīng)當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

　　第四條 董事會應(yīng)當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)�業(yè)機構(gòu)或?qū)�業(yè)人員進行咨詢。

　　第五條 董事會應(yīng)當推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準則。

　　第二章 董事會的職責(zé)

　　第六條 董事會對股東大會負責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

　　第七條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：

　　(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;

　　(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策;

　　(五)監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé);

　　(六)負責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔(dān)最終責(zé)任;

　　(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

　　(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第八條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

　　第九條 董事會應(yīng)當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。

　　第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應(yīng)當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。

　　第十一條 董事會應(yīng)當監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。

　　第十二條 董事會負責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當獲得董事會的批準。

　　第十三條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。

　　商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第十四條 董事會應(yīng)當保證商業(yè)銀行建立適當?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

　　第十五條 董事會應(yīng)當定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題評價報告，評價報告應(yīng)當對商業(yè)銀行當期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進行分析。

　　第十六條 董事會應(yīng)當定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進行評估，確定商業(yè)銀行面臨的.主要風(fēng)險，確定適當?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。

　　第十七條 董事會應(yīng)當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時向董事會報告并責(zé)成其妥善處理。

　　第十八條 董事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。

　　第十九條 董事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)�交易條件作出重新安排。

　　第二十條 董事會應(yīng)當通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。

　　獨立董事應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

　　第二十一條 董事會應(yīng)當確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機制。

　　第二十二條 董事會負責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二十三條 董事會應(yīng)當定期開展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

　　第二十四條 董事會應(yīng)當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標和非財務(wù)指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

　　第二十五條 董事會應(yīng)當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　(一)向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標準;

　　(二)信息報告的頻率;

　　(三)信息報告的方式;

　　(四)信息報告的責(zé)任主體及報告不及時、不完整應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任;

　　(五)信息保密要求。

　　第二十六條 董事會應(yīng)當定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。

　　第二十七條 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)�業(yè)人員提出意見，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

　　第三章 董事會會議的規(guī)則與程序

　　第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當至少每年召開四次董事會例會。

　　第二十九條 董事會應(yīng)當制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

　　第三十條 董事會會議應(yīng)當按程序召開。

　　董事會會議應(yīng)當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應(yīng)當在會議召開十日前通知所有董事。

　　第三十一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應(yīng)當委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。

　　第三十二條 董事會應(yīng)當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當符合以下條件：

　　(一)商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

　　(二)通訊表決事項應(yīng)當至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);

　　(三)通訊表決應(yīng)當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;

　　(四)通訊表決應(yīng)當確有必要，通訊表決提案應(yīng)當說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

　　第三十四條 特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

　　第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。

　　第四章 董事會專門委員會

　　第三十六條 董事會可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

　　第三十七條 董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

　　除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

　　第三十八條 董事會各專門委員會應(yīng)當有清晰的目標、權(quán)限、責(zé)任和任期。

　　各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定年度工作計劃并定期召開會議。

　　第三十九條 董事會各專門委員會成員應(yīng)當是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見，但應(yīng)當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

　　第四十條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當建立審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)�崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。

　　法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應(yīng)當建立相應(yīng)的專門委員會。

　　商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設(shè)專門委員會的各項職能。

　　第四十一條 審計委員會負責(zé)檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況。

　　審計委員會負責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。

　　審計委員會的負責(zé)人應(yīng)當是獨立董事。

　　第四十二條 風(fēng)險管理委員會負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

　　第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

　　第四十四條 戰(zhàn)略委員會負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

　　第四十五條 提名委員會負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

　　第四十六條 薪酬委員會負責(zé)擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。

　　第四十七條 各專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門負責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

　　第四十八條 專門委員會成員應(yīng)當持續(xù)跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關(guān)注。

　　第四十九條 董事會應(yīng)當設(shè)立專門辦公室，負責(zé)董事會的日常事務(wù)。

　　第五章 董事

　　第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責(zé)，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條 董事應(yīng)當具備履行職責(zé)所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

　　第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。

　　第五十三條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。

　　董事會應(yīng)當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第五十四條 董事會應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

　　為保證董事會的獨立性，董事會中應(yīng)當有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。

　　上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　第五十五條 董事會設(shè)立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應(yīng)當分設(shè)。

　　第五十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的執(zhí)行情況;

　　(三)簽署銀行股票和債券。

　　在董事會就有關(guān)事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外 。

　　第五十七條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

　　未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第五十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。

　　第五十九條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室負責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。

　　第六十條 董事應(yīng)當持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

　　第六章 董事會盡職工作的監(jiān)督

　　第六十一條 商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。

　　第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等情況進行評價，交流監(jiān)管關(guān)注事項。

　　銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以組織開展專項現(xiàn)場檢查，對董事會盡職情況進行監(jiān)督。

　　第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會盡職情況報告：

　　(一)董事會會議召開的次數(shù);

　　(二)董事履職情況的評價報告;

　　(三)經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

　　第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　　(一)責(zé)令董事、董事會對不盡職情況作出說明;

　　(二)約見該董事或董事會全體成員談話;

　　(三)以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。

　　第六十五條 商業(yè)銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將視情形，采取下列措施：

　　(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;

　　(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利;

　　(三)限制分配紅利和其他收入;

　　(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

　　第七章 附則

　　第六十六條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。

　　第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

　　第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。

　　設(shè)董事會公司章程 4

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限(責(zé)任)公司;

　　第二條公司住所：__縣__鎮(zhèn)(鄉(xiāng))路(街、村)號。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條公司的注冊資本為人民幣__萬元;于_年_月_日前一次性(分_次)繳足。

　　第五條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四章 股東的姓名或名稱

　　第六條股東的姓名或名稱：

　　股東姓名(名稱)

　　身份證號碼(證照號碼)

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第七條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東姓名

　　出資方式

　　出資額

　　分期出資次數(shù)

　　出資時間

　　貨幣

　　__萬元

　　_次

　　第1次

　　_年__月_日前出資_萬元

　　第2次

　　_年__月_日前出資_萬元

　　第3次

　　_年__月_日前出資_萬元

　　第八條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并由公司蓋章;有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，代表十分之一上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時股東會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，一般決議應(yīng)由二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)該對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的.股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十五條設(shè)董事會，其成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期每屆為_年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會決定聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。其中職工代表一名。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作;監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第二十三條監(jiān)事的任期每屆為_年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十四條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十六條監(jiān)事會每年席至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議;監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第七章 公司法定代表人

　　第二十七條(董事長、經(jīng)理)為公司法定代表人，任期為_年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十八條公司的營業(yè)期限為__年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由三分之二經(jīng)上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。

　　第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十六條本章程一式五份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽名或蓋章：

　　_年__月__日

　　設(shè)董事會公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條為規(guī)范__村股份經(jīng)濟合作社(以下簡稱合作社)的行為，保障合作社及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及其《施行細則》，以及杭州市委、市政府的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本社實際，制定本章程。

　　第二條本社名稱：股份經(jīng)濟合作社。

　　第三條本社住所：

　　第四條本社由、等個股東聯(lián)合組建。

　　第五條本社經(jīng)工商局登記注冊。經(jīng)營期限為年(或長期)。

　　第六條本社系農(nóng)村集體經(jīng)濟的一種新型組織形式，按照計劃管理和民主管理的原則，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對合作社承擔(dān)責(zé)任，合作社以其全部資產(chǎn)對本社的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本社的基本職能：資產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)積累和收益分配。

　　第八條本社遵守國家法律法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督。

　　第九條本章程對合作社及其股東、股東代表大會、董事會、監(jiān)事會均具有約束力。

　　第十條本章程由董事會制定，經(jīng)股東代表大會通過、報鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府(街道辦事處)和區(qū)(縣、市)農(nóng)辦批準，在登記機關(guān)注冊后生效。

　　第二章 經(jīng)營范圍及注冊資本

　　第十一條本社的經(jīng)營范圍：(以合作社登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。)

　　第十二條本社注冊資本為___萬元人民幣。

　　第三章 股東資格、出資人及出資方式

　　第十三條股東資格

　　擁有本社股權(quán)者均具有本股份經(jīng)濟合作社股東資格。

　　根據(jù)本社實際，符合下列條件之一者，為本社股東。

　　第十四條本社共有股東個，以集體凈資產(chǎn)量化方式出資___萬元(其中人口股___萬元，農(nóng)齡股___萬元)，占注冊資本的___%。

　　具體股本結(jié)構(gòu)詳見《股份經(jīng)濟合作社股權(quán)結(jié)構(gòu)(變更)登記表》。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東的權(quán)利

　　1、年滿18周歲有人口股的股東享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán);

　　2、享有對本社財務(wù)收支、資產(chǎn)營運、收益分配等的知情權(quán);

　　3、享有對本社董事會提出質(zhì)詢、批評和建議的權(quán)利;

　　4、享有本社收益分配的權(quán)利;

　　5、享有購買其他股東轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先權(quán);

　　6、優(yōu)先認購本社新增注冊資本;

　　7、按有關(guān)規(guī)定享有合作社終止后剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利。

　　第十六條股東的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的現(xiàn)金股股金(如不設(shè)現(xiàn)金股，則去掉該項義務(wù));

　　2、遵守本社章程及各項制度，執(zhí)行股東代表大會的各項決議;

　　3、支持董事會、監(jiān)事會履行職責(zé);

　　4、以其所持股份份額為限對合作社的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

　　5、量化股及現(xiàn)金股不得退股提現(xiàn)。

　　第五章 股權(quán)設(shè)置、股權(quán)享受對象與股權(quán)變動

　　第十七條本社設(shè)人口股、農(nóng)齡股、。

　　人口股的享受對象及比例：

　　農(nóng)齡股的享受對象及份額：

　　股東的股份數(shù)及股權(quán)額在股權(quán)證中予以載明，股權(quán)證由股份經(jīng)濟合作社頒發(fā)。

　　以農(nóng)村社區(qū)股份制改造時股東代表大會確定的基準日為時點，該時點后的新增人員不再給其量化股份。

　　第十八條股權(quán)可以依法繼承、贈予，經(jīng)董事會批準可以(內(nèi)部)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由雙方自行協(xié)商確定。

　　股東發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、贈予，應(yīng)向董事會申請辦理相應(yīng)手續(xù);合作社將每年的股權(quán)變動情況列表，經(jīng)股東代表大會和鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府(街道辦事處)確認后，每年向登記機關(guān)備案一次。

　　第十九條本社如需增資擴股，應(yīng)按同股同權(quán)的原則，由原股東按出資比例大小同比例增資。

　　今后因土地征用補償收入增加，或資產(chǎn)營運增值，或期末公積金余額占資本金總額50%以上的，按原股東持股比例及時追加股東的折股量化額。因合作社發(fā)展需要，經(jīng)股東代表大會討論決定，也可吸收社會投資者投資，其增資價格原則上應(yīng)等于或高于每股評估凈資產(chǎn)。

　　第六章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十條本社設(shè)股東代表大會、董事會、監(jiān)事會。

　　第二十一條股東代表大會由全體股東代表組成。本社股東代表總數(shù)為名(最低不得少于30人，最高一般不超過80人)。股東代表任期每屆3年。

　　第二十二條股東代表的產(chǎn)生

　　(方式一)本社股東代表實行有候選人差額選舉的方式產(chǎn)生。首先通過分設(shè)、等個選舉小組，采取集中投票的形式，由各選舉小組直接提名候選人，根據(jù)候選人得票多少，按多于應(yīng)選股東代表人數(shù)的10%確定正式候選人，然后由2/3以上有選舉權(quán)的股東參加投票，過半數(shù)以上、高票者當選。

　　(方式二)本社股東代表實行無候選人直接選舉的方式產(chǎn)生，通過分設(shè)、等個選舉小組，由各選舉小組根據(jù)應(yīng)選股東代表的人數(shù)，經(jīng)由2/3以上有選舉權(quán)的股東參加投票，以得票多者當選。

　　第二十三條股東代表大會是本社的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、審議批準修改本社章程;

　　2、選舉、罷免董事會、監(jiān)事會成員;

　　3、決定董事會、監(jiān)事會成員的報酬方式、標準及資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任;

　　4、審議批準董事會、監(jiān)事會的工作報告、年度財務(wù)預(yù)決算方案;

　　5、決定本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營方案，決定投資決策方案;

　　6、審議批準本社收益分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準股東轉(zhuǎn)讓出資方案;

　　8、對本社增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對本社解散和清算事項作出決議;

　　10、決定其他重大事項。

　　第二十四條股東代表大會每年至少召開2次會議，分別在每年的__月和__月召開。經(jīng)1/3以上股東代表、1/5以上年滿18周歲有表決權(quán)的股東或監(jiān)事會提議，應(yīng)當召開臨時股東代表大會。股東代表大會應(yīng)有不少于2/3以上股東代表出席方能召開。

　　第二十五條股東代表大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第二十六條股東代表大會實行一人一票制，可采取舉手表決的方式表決，也可采取無記名投票的方式表決，具體采取何種方式由董事會決定。股東代表大會對本章程第二十三條第2項內(nèi)容作出的決議，須經(jīng)到會股東代表半數(shù)以上通過;對形成的其他決議，須經(jīng)到會股東代表2/3以上同意方能生效。

　　第二十七條召開股東代表大會，應(yīng)當于會議召開的十五日前將會議審議的事項告知全體股東。股東代表大會應(yīng)當對所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的股東代表必須在會議紀要上簽字。

　　第二十八條本社董事會成員由人組成，由股東代表大會實行有候選人的方式選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人、副董事長人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條董事會是股東代表大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東代表大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負責(zé)召集股東代表大會，并向股東代表大會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東代表大會的決議;

　　3、擬定本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營方案;

　　4、對重大投資項目進行可行性論證，擬定投資決策方案;

　　5、制定本社財務(wù)管理制度，擬定年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

　　6、擬定本社的收益分配方案和彌補虧損方案;

　　7、擬定本社增加或減少注冊資本的方案;

　　8、擬定本社章程修改和股東轉(zhuǎn)讓出資的方案;

　　9、擬定本社解散和清算的方案;

　　10、擬定董事會、監(jiān)事會成員的報酬方式、標準及資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任的方案;

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、決定內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置，根據(jù)需要聘用總經(jīng)理等必要的經(jīng)營管理人員并決定其報酬事項;

　　13、制定本社的基本管理制度;

　　14、其他應(yīng)由董事會決定的事項。

　　第三十條本社董事會每屆任期3年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東代表大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條董事會議應(yīng)有2/3以上的董事參加方可舉行。

　　非董事經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會議，但無表決資格。

　　第三十二條董事會議每年至少召開2次，經(jīng)1/3以上董事提議可以召開臨時董事會議。

　　第三十三條董事會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代為召集和主持。

　　第三十四條董事會議實行一人一票制，以舉手表決或無記名投票的方式進行表決，董事會議形成的決議須經(jīng)全體董事2/3以上同意方能生效。

　　第三十五條召開董事會議，應(yīng)當于會議召開的十日前通知全體董事，董事會應(yīng)當對會議所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的董事必須在會議紀要上簽字。

　　第三十六條本社監(jiān)事會成員由人組成，監(jiān)事會成員由股東代表大會實行有候選人的方式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主任1人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。本社監(jiān)事會每屆任期3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。董事會、監(jiān)事會成員的直系親屬不能被聘用為本社的財務(wù)管理人員。

　　第三十七條監(jiān)事會對股東代表大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、監(jiān)督本社章程的執(zhí)行情況;

　　2、監(jiān)督股東代表大會決議的執(zhí)行情況;

　　3、對董事進行監(jiān)督，提出建議和批評意見;

　　4、每季審查本社財務(wù)，并向股東公布;

　　5、選舉和更換監(jiān)事會主任;

　　6、提議召開臨時股東代表大會。

　　第三十八條監(jiān)事會可以向股東代表大會提出要求罷免不稱職董事的建議。

　　第三十九條監(jiān)事會議應(yīng)有2/3以上的監(jiān)事參加方可舉行。

　　第四十條監(jiān)事會議每年至少召開2次，經(jīng)1/3以上監(jiān)事提議可以召開臨時監(jiān)事會。

　　第四十一條監(jiān)事會議由監(jiān)事會主任召集和主持，監(jiān)事會主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事會主任指定的其他監(jiān)事代為召集和主持。

　　第四十二條監(jiān)事會議實行一人一票制，以舉手表決或無記名投票的方式進行表決，監(jiān)事會議形成的決議須經(jīng)全體監(jiān)事2/3以上同意方能生效。

　　第四十三條召開監(jiān)事會議，應(yīng)當于會議召開的十日前通知全體監(jiān)事，監(jiān)事會應(yīng)當對會議所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的監(jiān)事必須在會議紀要上簽字。

　　第七章 法定代表人

　　第四十四條本社由董事長擔(dān)任法定代表人。

　　第八章 資產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理與收益分配

　　第四十五條董事會應(yīng)以效益為中心，以資產(chǎn)的保值增值為目標，加強對本社資產(chǎn)的經(jīng)營管理。可依法決定資產(chǎn)的經(jīng)營方式，采取獨資經(jīng)營、股份合作、租賃、拍賣、兼并等辦法，盤活存量資產(chǎn)，確保資產(chǎn)保值增值。

　　第四十六條經(jīng)股東代表大會同意拍賣、轉(zhuǎn)讓的本社下屬企業(yè)，拍賣、轉(zhuǎn)讓金由董事會負責(zé)一次性收回，確有困難的.應(yīng)由對方制訂付款計劃，限期付清。

　　被拍賣、轉(zhuǎn)讓本社下屬企業(yè)的土地仍屬本社集體所有的，必須向受讓方收繳集體土地使用費。

　　第四十七條董事會對本社負有資產(chǎn)安全的責(zé)任，嚴禁為其它單位和個人作經(jīng)濟擔(dān)保。

　　第四十八條董事會在資產(chǎn)發(fā)包、租賃時，應(yīng)依法簽訂承租合同，按合同約定及時向承租人收取承包、租賃金。

　　第四十九條本社必須建立集體資產(chǎn)登記制度。每年組織開展一次資產(chǎn)清查核實工作，登記造冊，并按規(guī)定及時辦理年檢手續(xù)。

　　第五十條本社嚴格按照財政部《農(nóng)村集體經(jīng)濟組織會計制度》的規(guī)定，切實加強財務(wù)管理和會計核算。

　　第五十一條本社必須建立健全財務(wù)管理制度，嚴格控制非生產(chǎn)性開支。至少每季一次公布財務(wù)收支情況。年度財務(wù)收支情況接受上級農(nóng)經(jīng)管理部門的審計。

　　第五十二條本社建立固定資產(chǎn)折舊制度，按規(guī)定足額提取折舊費。

　　第五十三條會計年度終了必須及時編制下列財務(wù)會計報表：

　　1、資產(chǎn)負債表及補充資料;

　　2、財務(wù)收支明細表;

　　3、收益及收益分配表。

　　第五十四條本社正確處理國家、集體、個人之間的關(guān)系，實行同股同利，搞好收益分配。當年凈收益分配的順序和比例如下(在以下收益分配規(guī)定的幅度內(nèi)，具體分配比例最終由本社董事會擬定方案，報股東代表大會批準后實施)：

　　(一)提取公積公益金10—20%;

　　(二)提取福利費20—30%;

　　(三)股東分配50—70%。

　　第五十五條若分配后有結(jié)余收益可轉(zhuǎn)入下年度分配。

　　第五十六條本社提取的公積公益金主要用于彌補本社的虧損、擴大本社的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或者轉(zhuǎn)增本社資本。

　　第五十七條本社提取的福利費主要用于本社股東的集體福利。

　　第五十八條董事會成員任期內(nèi)經(jīng)營管理成效顯著，本社凈資產(chǎn)有較大幅度增加的，可根據(jù)其貢獻大小，給予一定的獎勵。

　　因經(jīng)營不善，致使本社資產(chǎn)流失、虧損的，應(yīng)根據(jù)董事會成員責(zé)任大小，承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任。

　　具體考核辦法由監(jiān)事會提出，經(jīng)股東代表大會討論通過后實施。

　　第五十九條經(jīng)本社股東代表大會討論通過的收益分配方案及目標責(zé)任考核結(jié)果，須報鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府(街道辦事處)農(nóng)經(jīng)管理機構(gòu)審核備案。

　　第六十條本社除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對本社的資產(chǎn)，不得以個人的名義開立帳戶存儲。

　　第九章 解散事由與清算辦法

　　第六十一條本社有下列情形之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿的;

　　2、全體有表決權(quán)的股東決議解散的;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、被依法宣告破產(chǎn)的;

　　6、其他法定事由需要解散的。

　　第六十二條本社依照上條1、2款規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東代表大會確定;依照上條4、6項規(guī)定解散的，由鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府(街道辦事處)農(nóng)經(jīng)管理機構(gòu)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院組成清算組進行清算。

　　第六十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理本社財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理和清算有關(guān)本社未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理本社清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表本社參與民事訴訟活動。

　　第六十四條清算組在清理本社財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東代表大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　本社財產(chǎn)能夠清償本社債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償本社債務(wù)。

　　本社財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資份額進行分配。

　　清算期間，本社不得開展新的經(jīng)營活動，本社財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第六十五條因本社解散而清算，清算組在清理本社財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)其財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　本社經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十六條本社清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東代表大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送工商登記機關(guān)，申請注銷本社登記。

　　第十章 附則

　　第六十七條本章程已經(jīng)股東代表大會同意，并已報鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府(街道辦事處)和區(qū)、縣(市)農(nóng)辦批準。

　　第六十八條本章程由董事會負責(zé)解釋。

　　設(shè)董事會公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條_大學(xué)_學(xué)院（以下簡稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學(xué)院管理的若干意見》（教發(fā)〔2003〕8號）文件精神，由_大學(xué)（以下簡稱“甲方”）和增城市_實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。

　　現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立_大學(xué)_學(xué)院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。

　　第二章組織

　　第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔(dān)任學(xué)院的法人代表。

　　第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會。

　　第四條董事為無薪酬職務(wù)。

　　第五條董事會集體行使董事會權(quán)力。

　　第六條董事會下設(shè)辦公室，成員由董事長任命，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第三章職權(quán)

　　第七條董事會是學(xué)院最高的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）聘任和解聘學(xué)院院長，根據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；

　　（二）修改學(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；

　�。ㄈ�）根據(jù)國家教育方針、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；

　�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預(yù)、決算，批準重大開支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進行監(jiān)督和檢查；

　�。ㄎ澹�決定教職工的編制定額和工資標準；

　�。�六）對學(xué)院的工作進行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)調(diào)學(xué)院與_大學(xué)的關(guān)系；

　　（八）決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；

　�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。

　　第八條董事的權(quán)利和義務(wù)

　　董事的權(quán)利：

　�。ㄒ唬┞犎�學(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對董事會經(jīng)費的使用進行審議；

　�。ǘ�）享有定期獲得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；

　　（三）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會議、考察、訪問、調(diào)研等活動的權(quán)利；

　�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動。

　　董事的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┚S護學(xué)院合法權(quán)益和聲譽；

　�。ǘ�）出席董事會議；

　�。ㄈ�）關(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；

　　（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；

　�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；

　　（六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進學(xué)院與社會各界的合作。

　　第九條學(xué)院董事長經(jīng)董事會授權(quán)依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會會議；

　�。ǘ�）檢查董事會通過決議、年度工作計劃的.執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財務(wù)工作；

　�。ㄈ�）審核批準學(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；

　�。ㄋ模┡鷾蕦W(xué)院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；

　�。ㄎ澹�審批對學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；

　�。�六）董事會休會期間，行使董事會的職權(quán)；

　　（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長行使的職權(quán)；

　�。ò耍┒�事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權(quán)；需要董事會授權(quán)的，由董事會再行授權(quán)。

　　第四章會議制度

　　第十條董事會會議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責(zé)的，可以指定副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應(yīng)于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。

　　第十一條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。

　　第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔(dān)責(zé)任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。

　　第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應(yīng)當經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：

　�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長；

　�。ǘ�）修改、補充學(xué)院章程；

　�。ㄈ�）制定發(fā)展規(guī)劃；

　�。ㄋ模�審核預(yù)算、決算；

　�。ㄎ澹�決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。

　�。�六）學(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項

　　第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應(yīng)有會議紀錄。出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。

　　第五章董事會的解散

　　第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會自行終止、解散：

　�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；

　�。ǘ�）學(xué)院終止。

　　第六章附則

　　第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會。

　　第十七條本章程自20__年3月26日起施行。

　　設(shè)董事會公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條學(xué)校名稱：_縣華晶學(xué)校

　　第二條學(xué)校性質(zhì)：_縣華晶學(xué)校為各股東自愿出資開辦，從事中小學(xué)教育教學(xué)活動的社會組織。

　　第三條學(xué)校宗旨：_縣華晶學(xué)校遵守憲法、法律、法規(guī)和國家政策，遵守社會道德風(fēng)尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關(guān)政策，堅持社會主義辦學(xué)方向；遵循全新的教育理念，堅持教育創(chuàng)新；努力實施素質(zhì)教育，創(chuàng)建特色學(xué)校；努力提高教育教學(xué)質(zhì)量和辦學(xué)效益。

　　第四條_縣華晶學(xué)校自覺接受_縣教育科技局和_縣民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)民政局社團股的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。

　　第五條學(xué)校住所：河北省_縣城區(qū)北環(huán)路北。

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第六條學(xué)校業(yè)務(wù)范圍：中小學(xué)教育教學(xué)

　�。ㄒ唬┤�日制小學(xué)，已經(jīng)_縣教育科技局批準，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。

　�。ǘ�）初中，已經(jīng)保定市教育局批準，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。

　　第三章組織管理

　　第七條_縣華晶學(xué)校依法設(shè)立董事會，董事會每屆三年，董事會是_縣華晶學(xué)校的權(quán)利機構(gòu)。董事會成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。

　　第八條董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定_縣華晶學(xué)校的教育教學(xué)活動計劃；

　　（二）決定_縣華晶學(xué)校的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄈ�）決定_縣華晶學(xué)校的彌補虧損方案；

　�。ㄋ模�決定_縣華晶學(xué)校增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄎ澹�決定華晶學(xué)校合并、分立、變更、解散方案；

　�。�六）決定_縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄竉縣華晶學(xué)校校長，根據(jù)校長的提名聘任或者解聘_縣華晶學(xué)校副校長、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬。

　　（八）決定制定_縣華晶學(xué)校的基本管理制度；

　�。ň牛�決定修改_縣華晶學(xué)校章程。

　　第九條董事會每年好召開至少兩次會議，有下列情形之一的召開董事會議。

　�。ㄒ唬┒�事長認為必要時；

　�。ǘ�）三分之一董事聯(lián)名提議時。

　　第十條董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第十一條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行使職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代其行使職權(quán)。

　　第十二條董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則，當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作最后決定。

　　第十三條召開董事會議，董事長或董事長指定的人員于會議召開十日前通知全體董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會議，可出面委托其他董事代為出席董事會議。委托書載明授權(quán)范圍。

　　第十四條出席董事會的人數(shù)必須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時，通過的決議無效。如經(jīng)缺席的董事追認，連同追認的人數(shù)超過二分之一時，其決議有效。

　　第十五條董事會議對所議事項作會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。董事對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會記錄由董事長指定的人員存檔保管。

　　第十六條_縣華晶學(xué)校設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事由出資人選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責(zé)對董事會成員及其他高級管理人員進行監(jiān)察，防止其濫用職權(quán)，侵犯_縣華晶學(xué)校及_縣華晶學(xué)校教職工的合法權(quán)益。

　　第十七條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由單位職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查單位的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、校長執(zhí)行職務(wù)時違法法律、法規(guī)或單位章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當董事和校長的行為損害_華晶學(xué)校的利益時，要求董事和校長予以糾正。

　　第十九條監(jiān)事會議施行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表議制度。監(jiān)事會議需經(jīng)過半數(shù)的監(jiān)事表決同意，方為有效。

　　第二十條監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事不得兼任單位董事經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

　　第二十一條校長對董事會負責(zé)。并行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒謃華晶學(xué)校的正常教育教學(xué)管理工作，組織實施董事會的決議。

　　（二）組織實施_華晶學(xué)校年度教育教學(xué)活動計劃；

　�。ㄈ�）擬定_縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

　�。ㄋ模�擬定_縣華晶學(xué)校的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┨嵴埰溉位蚪馄竼挝桓毙ｉL、財務(wù)負責(zé)人；

　�。�六）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘意外的負責(zé)管理人員。

　�。ㄆ撸┒�事會授予的`其他職權(quán)。

　�。ò耍┬ｉL列席董事會議。

　　第二十三條校長在形式職權(quán)是，不得變更董事會的決議和超越授權(quán)范圍。

　　第二十四條副校長協(xié)助校長工作，校長不能行使職權(quán)是，由校長指定的副校長代其形式職權(quán)。

　　第四章_縣華晶學(xué)校的法定代表人

　　第二十五條董事長為_縣華晶學(xué)校的法定代表人。

　　第二十六條董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第二十七條董事長行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會議；

　�。ǘ�）檢查董事會議的實施情況；

　�。ㄈ�）代表_縣華晶學(xué)校簽署有關(guān)文件；

　　（四）法律、法規(guī)和_縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的其他權(quán)利；

　　第五章資產(chǎn)管理、使用原則

　　第二十八條_縣華晶學(xué)校經(jīng)費來源：

　�。ㄒ唬┒�事個人出資；

　　（二）在核準的辦學(xué)范圍內(nèi)開展教育教學(xué)活動或服務(wù)的收入；

　　（三）利息；

　�。ㄋ模┚栀�；

　�。ㄎ澹┢渌�合法收入。

　　第二十九條_縣華晶學(xué)校經(jīng)費必須用于_縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的辦學(xué)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余按照國家有關(guān)規(guī)定進行處理，盈利不得分配，解體時財產(chǎn)不得私分。

　　第三十條_縣華晶學(xué)校建立嚴格的財務(wù)管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。

　　第三十一條_縣華晶學(xué)校的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務(wù)管理制度。

　　第三十二條_縣華晶學(xué)校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業(yè)單位登記管理機關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織的財務(wù)審計。

　　第六章章程的修改程序

　　第三十三條對_縣華晶學(xué)校章程的修改，須經(jīng)董事會表決通過。

　　第三十四條_縣華晶學(xué)校修改的章程，須在董事會通過后十五日內(nèi)，經(jīng)_縣教育科技局審查同意，并報民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準后生效。

　　第七章終止程序及終止后資產(chǎn)處理。

　　第三十五條_縣華晶學(xué)校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，有董事會表決通過，并報_縣教育科技局審查同意。

　　第三十六條_縣華晶學(xué)校有下列情形之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁筥縣華晶學(xué)校無法繼續(xù)活動；

　�。ǘ�）_縣華晶學(xué)校違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　�。ㄈ�）單_縣華晶學(xué)校宣告破產(chǎn)；

　　第三十七條_縣華晶學(xué)校終止前，須在_縣教育科技局及有關(guān)機關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動。

　　第三十八條_縣華晶學(xué)校經(jīng)_縣教育科技局審查同意，民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。

　　第三十九條_縣華晶學(xué)校和終止后的剩余財產(chǎn)，在_縣教育科技局和民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)的監(jiān)督下，按照國家有關(guān)規(guī)定進行處理。

　　第八章負責(zé)

　　第四十條本章程經(jīng)20__年9月1日起實話表決通過。

　　第四十一條本章程的解釋權(quán)屬董事會。

　　第四十二條本章程自民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準值日其生效。

　　設(shè)董事會公司章程 8

　　第一章：總則

　　第一條：_幼兒園是一所民辦幼兒園。運用民辦的機制，依法辦學(xué)，滿足社會對教育的需求。

　　第二條：宗旨為建設(shè)高標準規(guī)范化民辦教育而不懈奮斗。

　　第二章職責(zé)

　　第三條:董事會是幼兒園辦學(xué)的協(xié)調(diào)、監(jiān)督和策審議機構(gòu)，是幫助幼兒園多方籌措辦學(xué)資金的參謀和后盾。

　　第四條：幼兒園董事會行使下列職權(quán)：

　　㈡任聘和解聘園長;

　�、嫘薷挠變簣@章程和制定幼兒園的規(guī)章制度; ㈢制定發(fā)展規(guī)劃，批準年度工作計劃;

　�、杌I集辦學(xué)經(jīng)費，審核預(yù)算、決算;

　�、闆Q定教職工的編制定額和工資標準;

　�、隂Q定幼兒園的分立、合并和終止;

　�、肼犎�園長的工作報告或?qū)ｎ}報告，評價園長業(yè)績，確定對園長的獎懲;

　　㈧設(shè)立董事會基金，園長獎勵基金;

　�、頉Q定其他重大事項。

　　第三章董事

　　第五條：董事會成員的組成

　　董事長：

　　董事：

　　第六條董事成員單位的權(quán)利和義務(wù)

　　1、權(quán)利

　　(1)參與有兒童重大問題的討論;

　　(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會決議執(zhí)行情況和向園長提出質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(3)成員單位享有培訓(xùn)、實習(xí)與用人的優(yōu)先權(quán);

　　2、義務(wù)

　　(1)為幼兒園提供教育發(fā)展信息和人才需求信息。

　　(2)加強與幼兒園的聯(lián)系，為幼兒園安排教學(xué)實習(xí)和社會服務(wù)活動提供方便。

　　(3)關(guān)心和支持幼兒園教育、教學(xué)改革，為幼兒園專業(yè)教師提供學(xué)習(xí)和實踐的機會。

　　第四章：組織

　　第七條：董事會由周海靜任董事長。

　　第八條：董事會全體大會每年例會一到兩次。

　　第九條：本章程如有修改須經(jīng)董事會全體大會通過。

　　第五章：任期

　　第十條：董事任期由《公司章程》規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第六章：議事規(guī)則

　　第十一條：

　　1、為了確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》，制定本規(guī)則。

　　2、幼兒園召開董事會，應(yīng)嚴格遵守《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》關(guān)于召開董事會的有關(guān)規(guī)定，認真、按時組織好董事會。

　　3、出席會議的人員包括公司董事、董事會秘書。監(jiān)事和總經(jīng)理列席會議。

　　4、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　5、有下列情形之一時，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(1)董事長認為必要時;

　　(2)三分之一(含三分之一)以上董事聯(lián)名提議時;

　　(3)監(jiān)事會提議時;

　　(4)總經(jīng)理提議時。

　　6、董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規(guī)定的情形，董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

　　7、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(1)會議日期和地點;

　　(2)會議期限;

　　(3)事由和議題;

　　(4)發(fā)出通知的`日期。

　　8、董事應(yīng)于會議召開前三天以電話、傳真、Email等形式告知公司是否參加會議。如本人不能參加，可書面委托其他董事出席會議。

　　9、董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每一董事有一票表決權(quán)，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　10、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　11、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　12、董事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。

　　13、與會董事在對各個議題進行討論和表決時，應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為準則。董事兼任董事會秘書的，如果對某一議題的討論和表決需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。如果董事會的議題與董事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應(yīng)回避討論與表決，董事會決議不將其計入法定人數(shù)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他參加會議的董事的三分之二以上通過方為有效。

　　14、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄永久保存。

　　15、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(3)會議議程;

　　(4)董事發(fā)言要點;

　　(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　16、董事應(yīng)當在董事會會議記錄上簽字并對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　17、本規(guī)則的解釋權(quán)屬于幼兒園董事會。

　　18、本規(guī)則經(jīng)董事會通過后實施。

　　設(shè)董事會公司章程 9

　　第一章 總則

　　第一條為規(guī)范本股份經(jīng)濟合作社的運行和管理，促進本社集體經(jīng)濟發(fā)展,維護和保障全體股東的合法權(quán)益，建立起與社會主義市場經(jīng)濟要求相適應(yīng)的集體資產(chǎn)管理體制和集體經(jīng)濟組織治理機制，根據(jù)《村民委員會組織法》及有關(guān)法律法規(guī)和政策，結(jié)合本社實際，制定本章程。

　　第二條本社名稱：蕪湖市鏡湖區(qū)街道__村集體經(jīng)濟股份合作社。

　　本社住所：鏡湖區(qū)街道__村為民服中心。

　　第三條__村集體經(jīng)濟股份合作社是一個具有獨立法人資格，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧、民主管理的集體經(jīng)濟組織。依法屬于本社集體所有的各項經(jīng)營性資產(chǎn)，均屬于本社全體股東共同所有。量化到人的集體資產(chǎn)股權(quán)僅作為股東享受集體經(jīng)濟收益分配的依據(jù)，所有權(quán)仍屬股份經(jīng)濟合作社集體所有。

　　第四條本社依法代表全體社員行使集體財產(chǎn)所有權(quán)，承擔(dān)資源開發(fā)與利用、資產(chǎn)經(jīng)營與管理、生產(chǎn)發(fā)展與服務(wù)、財務(wù)管理與分配等職能。

　　第五條本社在同級黨組織領(lǐng)導(dǎo)下，在法律法規(guī)和政策范圍內(nèi)開展經(jīng)濟活動，并接受街道辦事處和區(qū)、市級農(nóng)業(yè)行政主管部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第二章 資產(chǎn)折股

　　第六條折股量化資產(chǎn)為原村經(jīng)濟組織經(jīng)營性凈資產(chǎn)(包括村統(tǒng)一經(jīng)營的資源性資產(chǎn))。公益性資產(chǎn)和資源性資產(chǎn)(指尚有的農(nóng)戶承包經(jīng)營的集體土地)暫不列入折股量化范圍。

　　第七條集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革后，因土地被征用等由集體經(jīng)濟組織所得的土地補償費(扣除征地戶青苗補償費、安置補助費等相關(guān)費用)和集體資產(chǎn)置換增值等收益，應(yīng)及時足額追加到總股本中。

　　第八條經(jīng)清產(chǎn)核資并調(diào)整賬戶后，確認的本社集體經(jīng)營性凈資產(chǎn)(原值)為29860975元，用于折股量化的經(jīng)營性凈資產(chǎn)(總股本)為29860975元。依據(jù)《街道農(nóng)村集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革實施方案》，集體股占30%，集體股總股本為8958292.5元，人口股占70%，人口股總股本為20902682.5元。

　　第三章 股份量化

　　第九條本社依據(jù)《街道農(nóng)村集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革實施方案》(20__年10月9日經(jīng)社員代表大會討論通過)的規(guī)定折股量化到人，符合股東資格的人員，均可享受量化股份。

　　第十條股權(quán)界定基準日為20__年9月30日24時，基準日前死亡的和基準日后出生的人員不享受股東資格。本村股權(quán)管理實行"生不增、死不減"的靜態(tài)管理。

　　第十一條本社按全額享受對象1份股權(quán)折算為10股計算，本次人口股量化股份總計為58590股，以人口股形式進行股份量化。具體股權(quán)享受對象界定如下：

　　享有股東資格的人員，截止基準日健在并符合下列條件之一的人員：

　　1、戶口在本村，并享受村民待遇的村民;

　　2、戶口在本村且享受村民待遇的男性村民合法娶入且戶口已遷入本村之配偶及合法生育的子女;

　　3、戶口在本村且享受村民待遇的女性村民生育的符合計劃生育政策并落戶本村的子女;

　　4、符合下列條件且戶口已遷入本村的應(yīng)享受村民待遇的女婿：

　　1)本村村民的獨女之婿;

　　2)本村村民有兩個及以上女孩且無男孩的，其中一女之婿;

　　5、戶口在本村且享受村民待遇的村民符合法定領(lǐng)養(yǎng)條件正在辦理領(lǐng)養(yǎng)手續(xù)的子女;

　　6、原戶口在本村，現(xiàn)戶口遷出本村的普通大中專(含技校)的在校學(xué)生(所在學(xué)校出具在校證明);

　　8、原戶口在本村的`解放軍、武警部隊的現(xiàn)役義務(wù)兵和符合國家有關(guān)規(guī)定的士官;

　　7、原戶口在本村的已注銷戶口的刑滿釋放回本村的人員以及正在服刑或勞動教養(yǎng)的人員;

　　8、本村村民因婚娶入因種種原因戶口無法遷入的云、貴、川外嫁女。

　　9、因上學(xué)遷出戶口且未被國家機關(guān)、國有企事業(yè)單位錄用的97年(含97年)以后畢業(yè)或肄業(yè)的普通大中專(含技校)畢業(yè)生，且戶口在基準日前已遷回本村的人員;在基準日戶口未遷回的，根據(jù)二輪土地承包情況，二輪土地承包分到承包田的享受半股，未分田的不享受。

　　10、二輪土地承包后，因農(nóng)轉(zhuǎn)非、購房、子女上學(xué)、投親等原因戶口遷出的，基準日戶口未遷回的，視其二輪土地承包情況，二輪土地承包分到田的享受半股，未分田不享受。

　　11、戶口在本村且享受村民待遇的村民已合法生育，但因未落實計生措施而尚未落戶本村的子女;不符合計劃生育政策(未達法定年齡、未辦理結(jié)婚證)且在基準日戶口未遷入的人員不享受。

　　12、戶口在本村但不在本村居住生活的外嫁人員(男、女)及其配偶子女，根據(jù)其二輪土地承包情況，二輪土地承包分得承包田的享受半股，未分得承包田不享受。

　　13、戶口不在本村，二輪土地承包后外嫁人員，視其二輪土地承包情況，二輪土地承包分得承包田的享受半股，其配偶及子女不享受，未分承包田的不享受。

　　14、本村村民有多次婚姻之配偶且戶口在本村的，按照法院判決、離婚協(xié)議或由該村民與現(xiàn)配偶與原配偶協(xié)商確定一人。只有一次婚姻的離婚配偶，常住本村且有住戶，生產(chǎn)生活在本村，且未嫁的給予確權(quán)，但應(yīng)單獨立戶。

　　15、戶口在本村或已轉(zhuǎn)集體戶的三無人員(五保)，應(yīng)以獨立戶予以確權(quán)，待其去世后，其股權(quán)由集體收回，納入集體股管理。

　　16、已納入國家公務(wù)員序列或國家機關(guān)、行政事業(yè)單位編制人員不享受股權(quán)資格(不論戶口是否在本村)。

　　17、自然死亡或依法宣告死亡，但未及時辦理戶口注銷的人員其股權(quán)自然消失，不予確認。

　　18、戶口在本村，多年失去聯(lián)系、戶籍遺漏人員，暫不確認，待返村或戶口補登后再給予確認，其股權(quán)從集體股中配送。

　　19、戶口在本村，常居外地，二輪土地承包時村民組未予分配承包土地，且一直未履行村民義務(wù)的不享受。

　　20、二輪承包后因購房、投靠、工作等原因，戶口遷入本村的不享受。

　　第四章 股權(quán)管理

　　第十二條集體資產(chǎn)折股量化到人后，由股份經(jīng)濟合作社向股東發(fā)放股權(quán)證書，作為享受股份經(jīng)濟合作社收益分配的憑據(jù)。

　　第十三條股權(quán)可以繼承、轉(zhuǎn)讓和贈與，但不得退股提現(xiàn)。

　　第十四條股權(quán)證書不準作為其他證書使用，遺失需及時報失，并申請補辦手續(xù)。

　　第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第十五條凡持有本社股權(quán)證書，承認本社章程和履行股東義務(wù)的，為本社股東

　　第十六條股東享有以下權(quán)利：

　　1、凡年滿18周歲，持有本社股權(quán)證書的股東有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

　　2、有按股分配的權(quán)利，但對本社財產(chǎn)沒有直接處置權(quán);

　　3、有向本社提出改進經(jīng)營管理方法和監(jiān)督經(jīng)營管理活動、財務(wù)收支的權(quán)利;

　　4、享有對本社董事會提出質(zhì)詢、批評和建議的權(quán)利;

　　5、享受本社提供的生產(chǎn)、生活服務(wù)及各項福利的權(quán)利。

　　第十七條股東應(yīng)盡以下義務(wù)：

　　1、自覺遵守國家的法律、法規(guī)和黨的各項方針、政策，做到依法行事;

　　2、必須遵守本股份經(jīng)濟合作社章程和各項制度，執(zhí)行股東代表大會和董事會的各項決議;

　　3、關(guān)心本社的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理活動，維護本社的合法權(quán)益;

　　4、按其所持有股份份額為限，依法承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險。

　　第六章 組織機構(gòu)及議事規(guī)則

　　第十八條本社設(shè)股東代表大會、董事會、監(jiān)事會。

　　第十九條股東代表會議由全體股東代表組成。股東代表由具有選舉權(quán)的社員股東中推薦選舉產(chǎn)生(第一屆股東代表由原村民代表直接過渡產(chǎn)生)。股東代表任期與兩委換屆同步每屆3年，可連選連任。

　　第二十條股東代表會議是本社的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、通過、修改本社章程;

　　2、選舉、罷免董事會、監(jiān)事會成員;

　　3、審議、批準董事會、監(jiān)事會的工作報告;

　　4、審議、批準本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營方案，決定投資決策，年度財務(wù)預(yù)決算報告;

　　5、審議、批準收益分配方案;

　　6、討論、決定其他重大事項。

　　第二十一條股東代表會議每年至少召開2次。股東代表會議須有2/3以上股東代表出席才能召開。股東代表會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第二十二條股東代表會議實行"一人一票"表決制度，采取舉手表決等方式進行。股東代表會議形成的決議，須經(jīng)到會股東代表半數(shù)以上通過方能生效。

　　第二十三條本社董事會由7人組成，由股東代表會議實行由候選人等額選舉方式產(chǎn)生，董事會成員原則上采取與黨組織成員、村民委員會成員交叉任職。董事會設(shè)董事長1人、副董事長1人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，副董事長兼任本社總經(jīng)理。

　　第二十四條董事會實行股東代表大會領(lǐng)導(dǎo)下的董事長負責(zé)制，是股東代表會議的執(zhí)行機構(gòu)和日常工作機構(gòu)。董事會必須嚴格執(zhí)行股東代表大會通過的決議，向股東代表大會報告工作，對股東代表會議負責(zé)，接受監(jiān)事會和本社股東的監(jiān)督。

　　(一)董事會行使下列職責(zé)：

　　1、召集、主持股東代表會議，并向股東代表會議報告工作;

　　2、執(zhí)行股東代表會議的決議;

　　3、擬定本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營管理方案;

　　4、對重大投資項目進行可行性論證，擬定投資決策方案;

　　5、制定本社財務(wù)管理制度，擬定年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

　　6、擬定本社的收益分配方案和彌補虧損方案;

　　7、選舉和更換董事長、副董事長;

　　8、決定內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置，根據(jù)需要聘用必要的經(jīng)營管理人員，并決定其報酬事項。

　　9、制定本社的基本管理制度;

　　10、其他應(yīng)由董事會決定的事項。

　　(二)董事長行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東代表大會和召集、主持召開董事會會議;

　　2、組織實施董事會形成的決議，并向董事會報告;

　　3、負責(zé)處理本股份經(jīng)濟合作社的日常經(jīng)營管理活動。

　　第二十五條本社董事會每屆任期3年，于村兩委換屆同步進行，董事任期屆滿，可以連選連任。董事長在任期屆滿前，股東代表會議不得無故解除其職務(wù)。董事會議應(yīng)有2/3以上董事出席方可舉行。監(jiān)事會成員列席董事會議。

　　第二十六條董事會議每年至少召開2次，董事會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代為召集和主持。

　　第二十七條董事會議實行一人一票制，以舉手表決方式進行，董事會議作出的決議須經(jīng)到會董事人數(shù)半數(shù)以上同意方能生效。

　　第二十八條監(jiān)事會是本社常設(shè)的監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表大會選舉產(chǎn)生，對股東代表會議負責(zé)。行使下列職權(quán)：

　　1、監(jiān)督本社章程的執(zhí)行情況;

　　2、監(jiān)督股東代表會議決議的執(zhí)行情況;

　　3、對董事會及工作人員的工作行使監(jiān)督職能，提出建議和批評意見;

　　4、定期審查本社財務(wù)，并向股東公布;

　　5、選舉和更換監(jiān)事會主任;

　　6、監(jiān)事會成員列席董事會會議。

　　第二十九條本社監(jiān)事會人員由本屆村務(wù)監(jiān)督委員會、股東代表為正式候選人等額選舉產(chǎn)生，由5人組成，設(shè)監(jiān)事長1人，本社監(jiān)事會每屆任期3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。董事會、監(jiān)事會成員的直系親屬不能被聘用為本社的財務(wù)管理人員。

　　第三十條監(jiān)事會可以向股東代表會議提出要求罷免不稱職董事的建議。監(jiān)事會應(yīng)有2/3以上的監(jiān)事參加方可舉行。

　　第三十一條監(jiān)事會議每年至少召開2次，監(jiān)事會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定的其他監(jiān)事代為召集和主持。

　　第三十二條監(jiān)事會議實行一人一票制，以舉手表決方式進行，監(jiān)事會形成的決議須經(jīng)到會監(jiān)事人數(shù)半數(shù)以上同意方能生效。

　　第七章 資產(chǎn)經(jīng)營與管理

　　第三十三條董事會應(yīng)以效益為中心，以資產(chǎn)的保值增值為目標，加強對本社資產(chǎn)的經(jīng)營管理。董事會可依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策以及本章程規(guī)定的職權(quán)和程序，采取獨資經(jīng)營、股份合作、租賃、拍賣、兼并等辦法，進行資產(chǎn)經(jīng)營活動，確保資產(chǎn)保值增值。

　　第三十四條董事會在資產(chǎn)發(fā)包、租賃時，應(yīng)依法簽訂承包、租賃合同，按合同約定及時向承包人、承租人收取承包(租)金。對有關(guān)工程項目的建設(shè)和資產(chǎn)的承包、出租經(jīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十五條董事會對本社負有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，未經(jīng)股東代表大會討論通過，不得將集體資金出借給任何單位和個人。嚴禁以本社名義為其他單位和個人做經(jīng)濟擔(dān)保。

　　第三十六條本社須建立集體資產(chǎn)登記制度，每年清查盤點一次，做好登記造冊與歸檔工作。

　　第八章 財務(wù)管理

　　第三十七條本社執(zhí)行財政部《農(nóng)村合作經(jīng)濟組織財務(wù)制度》、《村集體經(jīng)濟組織會計制度》，制訂《村集體經(jīng)濟股份合作社財務(wù)管理制度》，建立健全財務(wù)收支預(yù)決算制度、財務(wù)開支審批制度、財產(chǎn)清查制度、檔案管理制度，切實加強財務(wù)管理和會計核算。

　　第三十八條本社財務(wù)實行委托代理制，會計核算委托街道村級會計業(yè)務(wù)委托代理服務(wù)中心代理。本社設(shè)報賬員一名，負責(zé)報賬工作，報賬員保持相對穩(wěn)定，不受村兩委、村經(jīng)社、股份經(jīng)濟合作社換屆影響。

　　第三十九條本社實行民主理財、民主監(jiān)督、民主管理;本社各項收支必須經(jīng)監(jiān)事會審核簽章后方可入賬，本社的重大財務(wù)事項必須接受監(jiān)事會的事前、事中、事后監(jiān)督。本社要充分保障村兩委、村經(jīng)社必要的、合理的經(jīng)費開支。

　　財務(wù)收支情況經(jīng)監(jiān)事會審核后，按月(季)逐筆逐項在村務(wù)公開欄明細公開，土地征用補償及分配等重大事項做到及時公開。同時做到資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、財務(wù)計劃、經(jīng)濟合同、收益分配方案和股東代表大會各項決議的公開，接受股東監(jiān)督。

　　第四十條本社堅持勤儉辦社的方針，反對鋪張浪費，嚴格控制非生產(chǎn)性開支。

　　第四十一條本社班子主要負責(zé)人的報酬，根據(jù)街道黨工委、政府有關(guān)規(guī)定并結(jié)合本社財務(wù)制度執(zhí)行。

　　第九章 收益分配

　　第四十二條收益分配

　　股份經(jīng)濟合作社在年終分配時應(yīng)兼顧國家、合作社和股東的三者關(guān)系，編制財務(wù)決算，搞好收益分配。經(jīng)營性凈收入原則上按以下比例進行分配：

　　1、提取公積公益金和福利費不少于30%;

　　2、股東紅利分配不超過70%。

　　分配方案由董事會提出，報街道辦事處審核后，由股東代表大會討論通過后執(zhí)行。

　　第十章 附則

　　第四十三條本章程經(jīng)街道__村集體經(jīng)濟股份合作社第一屆股東代表大會于_____年___月___日審議通過，自_____年_____月_____日起生效，并報送街道、鏡湖區(qū)農(nóng)水局備案。

　　第四十四條本社根據(jù)需要或法律法規(guī)政策的修改完善，可修改章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)、政策相抵觸，修改章程應(yīng)由股東(代表)大會表決通過。修改后的章程應(yīng)送街道及區(qū)級農(nóng)業(yè)行政主管部門備案。

　　第四十五條本章程條款如與國家現(xiàn)行政策、法規(guī)、意見不一致的地方，以國家現(xiàn)行政策、法規(guī)、意見為準。

　　第四十六條本章程由街道__村股份經(jīng)濟合作社董事會負責(zé)解釋。

　　設(shè)董事會公司章程 10

　　第一條：公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條：公司名稱：__公司

　　第三條：公司住所：__。

　　第四條：公司由__個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條：經(jīng)營范圍：__。

　　第六條：工商行政管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為本公司成立之日。

　　營業(yè)期限：__年

　　第七條：公司注冊資本為__萬元人民幣。

　　第八條：股東名稱、出資額、出資方式、出資比例：__

　　股東：__，出資額：__萬元人民幣，占總資本__%，出資方式：__。

　　股東：__，出資額：__萬元人民幣，占總資本__%，出資方式：__。

　　第九條：股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十條：股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)。

　　二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

　　四、按出資比例分取紅利。

　　五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)。

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十一條：股東的義務(wù)：

　　一、繳足所認繳的出資額。

　　二、以認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)。

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資。

　　第十二條：出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第十三條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

　　第十四條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作。

　　二、決定公司的.經(jīng)營計劃和投資方案。

　　三、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　四、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　五、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案。

　　七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　八、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條：執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第十六條：公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派或聘用產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定。

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　四、擬訂公司的基本管理制度。

　　五、制定公司的具體規(guī)章。

　　六、提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人。

　　第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事__人，由股東委派或聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　一、檢查公司財務(wù)。

　　二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　三、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

　　四、向股東提出提案。

　　五、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十九條：公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條：法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

　　第二十一條：本章程自公司登記機關(guān)核準登記備案之日起生效。

　　第二十二條：本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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