公司章程修正案

時間：2022-02-26 19:59:22 公司章程我要投稿

公司章程修正案(4篇)

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，各種章程頻頻出現(xiàn)，章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。想擬章程卻不知道該請教誰？下面是小編幫大家整理的公司章程修正案，歡迎閱讀與收藏。

公司章程修正案(4篇)

公司章程修正案1

　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司條例》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxxx、xxx共同出資設(shè)立xxxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxxx有限公司

　　第二條公司住所：xxxxx

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxx。(以上范圍需許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：xxxxxx萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式出資額出資時間出資比例 xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx萬元整 20xx.xx.xx xx% xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 貨幣 xxxxxx萬元整 20xx.xx.26 xx%

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓;(5)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán);

　　(6)股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;(7)公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(9)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告;

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資。(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);(4)公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分股權(quán)。

　　第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未

　　答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額登記于股東名冊。

　　注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次;代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行召集股東會會議職責(zé)時，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十八條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制定公司增加或者減少注冊資本的'方案;

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)向股東會會議提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟;

　　(6)提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業(yè)期限為五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組由股東組成。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)該當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年月日

公司章程修正案2

　　公司章程修正案

　　（公司登記文書范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東會，決議（一致）通過變更公司（登記事項(xiàng)1）、（登記事項(xiàng)2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”�，F(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”�，F(xiàn)修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日注意事項(xiàng)：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨(dú)資公司）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程（但應(yīng)經(jīng)股東簽署）。

　　2．“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等。

　　3．應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

　　5．因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后）提交登記機(jī)關(guān)。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應(yīng)打上頁碼，加蓋騎縫章；內(nèi)容涂改無效，復(fù)印件無效。

公司章程修正案3

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項(xiàng)，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　�。ü蓶|蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨(dú)資）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等。

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。

公司章程修正案4

　　第一章、總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：____________。___公司住所：____________。

　　第三條公司由______________、______________、______________共同投資組建。

　　第四條公司依法在___工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為___年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：____________。

　　第二章、經(jīng)營范圍

　　第八條經(jīng)營范圍：______________

　　(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

　　第三章、注冊資本及出資方式

　　第九條公司注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

　　(一)______________以___出資，為人民幣___元，占___%。

　　(二)______________以___出資，為人民幣___元，占___%。

　　(三)______________以___出資，為人民幣___元，占___%。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四章、股東和股東會

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十條本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為___人(三至十三人，單數(shù))。

　　第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長___人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

　　第二十二條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條董事任期___年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿，___連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

　　第二十六條董事會議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條董事會對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第六章、監(jiān)事會

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表___名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

　　第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　�、俦仨氁邪霐�(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章、財務(wù)會計制度

　　第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章、公司的解散和清算辦法

　　第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗(yàn)證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章、附則

　　第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　第四十六條本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

　　第四十七條本章程由全體股東于金華市___簽訂。

　　______________(蓋章)代表簽字：

　　________年________月_________日

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