股份公司章程

時(shí)間：2023-02-25 00:58:20 公司章程我要投稿

股份公司章程(6篇)

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，人們運(yùn)用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒？以下是小編為大家整理的股份公司章程，歡迎閱讀與收藏。

股份公司章程(6篇)

股份公司章程1

　　公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。

　　第一章總則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。

　　本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

　　第二條公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊(cè)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格;

　　其行為受國(guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);

　　公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__元。

　　第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：兼營(yíng)：

　　第九條公司的經(jīng)營(yíng)方式：

　　第十條公司的經(jīng)營(yíng)方針：

　　第三章股份

　　第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。

　　公司股權(quán)證是本公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊(cè)股本為___股，即___元人民幣。

　　第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：___股，計(jì)___萬(wàn)元，占股本總數(shù)的___。其中：社會(huì)法人股___萬(wàn)股，占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬(wàn)股，占股本總數(shù)的___。

　　第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內(nèi)部職工股每一手為___股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購(gòu)買。用外幣購(gòu)買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　第十七條公司股票可用國(guó)外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購(gòu)，但必須符合下列條件：

　　1.為公司必需的;

　　2.必須是先進(jìn)的、并具有中國(guó)或外國(guó)著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料(包括專利證書或商標(biāo)注冊(cè)證書)。

　　3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料;

　　4.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份，其金額不得超過公司注冊(cè)資本的__%。

　　第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

　　第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無(wú)人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評(píng)判機(jī)構(gòu)核實(shí)無(wú)誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

　　第二十三條根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

　　1.向社會(huì)公開發(fā)行新股;

　　2.向原有股東配售新股;

　　3.派發(fā)紅利股份;

　　4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

　　第二十四條公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第四章股東、股東大會(huì)

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。

　　第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　2.依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

　　3.查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢;

　　4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增發(fā)的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

　　第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益;

　　3.依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

　　5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認(rèn)購(gòu)人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，同此對(duì)公司造成的損失，認(rèn)購(gòu)人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第三十條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)：

　　1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

　　2.批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

　　3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4.決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;

　　5.對(duì)公司發(fā)行債券;

　　6.選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬和支付方法;

　　7.修訂公司章程;

　　8.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

　　第三十一條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次，兩次股東年會(huì)期間最長(zhǎng)不得超過15個(gè)月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)：

　　1.董事缺額1/3時(shí);

　　2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　　3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);

　　4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十三條股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。

　　股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第三十四條股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會(huì)，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

　　第三十六條

　　股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì)并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會(huì)，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

　　2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。

　　上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

　　第三十八條出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權(quán)。

　　第四十條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

　　第五章董事會(huì)

　　第四十一條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會(huì)由___名董事組成，其中董事長(zhǎng)一名、董事__名

　　第四十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

　　第四十四條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

　　第四十五條由股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

　　3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

　　5.制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

　　7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

　　8.制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9.任免公司高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

　　12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問。

　　13.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

　　董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

　　第四十七條董事會(huì)議至少每半年召開一次，會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可書面委托他人出席會(huì)議并表決。

　　董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第四十八條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

　　決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

　　第四十九條董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1.召集和主持股東大會(huì);

　　2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集主持董事會(huì)會(huì)議;

　　3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議討論和表決;

　　5.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

　　第五十一條董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可指定其他董事行使職權(quán)。

　　第五十二條董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第五十四條監(jiān)事會(huì)成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第五十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會(huì)選舉和罷免。

　　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;

　　2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為;

　　3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

　　4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告，營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

　　5.建議召開臨時(shí)股東大會(huì);

　　6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

　　第五十七條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。

　　第五十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第五十九條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名�？偨�(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任;其他高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

　　1.執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

　　3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

　　4.決定對(duì)職工的'獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

　　5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理，代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

　　6.由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

　　第六十一條董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說明并公告。

　　第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰：

　　1.限制權(quán)力;

　　2.免除現(xiàn)任職務(wù);

　　3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

　　第八章財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第六十三條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

　　第六十四條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。

　　第六十六條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。

　　公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表，在股東大會(huì)召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并出具書面證明，由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。

　　公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

　　1.彌補(bǔ)虧損;

　　2.提取法定盈余公積金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付優(yōu)先股股利;

　　5.提取任意盈余積金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十八條公司稅后利潤(rùn)分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為10%;

　　2.公益金提取比例為：5%-10%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)

　　以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書面通告或在指定報(bào)刊公告。

　　第七十條公司分配股利采用下列形式：

　　1.現(xiàn)金;

　　2.股票。

　　第七十一條公司實(shí)行部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第九章勞動(dòng)人事和工資福利

　　第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國(guó)家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

　　第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

　　第七十四條公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

　　第七十五條公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

　　第十章章程的修改

　　第七十六條公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

　　第七十七條修改章程的程序如下：

　　1.由董事會(huì)提出修改章程的建議：

　　2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會(huì)進(jìn)行表決;

　　3.依股東大會(huì)通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十一章終止與清算

　　第七十九條公司有下列情況之一時(shí)，可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　2.違反國(guó)家法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

　　3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn)，或根本無(wú)法實(shí)現(xiàn);

　　4.公司宣告破產(chǎn);

　　5.股東會(huì)決定解散。

　　第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的，董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。

　　公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

　　第八十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條清算組行使下列職權(quán)：

　　1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

　　3.收取公司債權(quán);

　　4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;

　　5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

　　6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

　　第八十六條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

　　第八十七條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

　　第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無(wú)交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請(qǐng)求賠償所受的損失。

　　第八十九條公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

　　第九十條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第九十一條公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國(guó)家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。

　　第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過，并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊(cè)登記之日起生效。

股份公司章程2

　　XX股份有限公司公司章程

　　第一條本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

　　第二條本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動(dòng)，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動(dòng)不屬本公司業(yè)務(wù)范疇。

　　第三條本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：

　　第四條本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。

　　第五條本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

　　姓名：地址：

　　第六條公司董事對(duì)經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。

　　第七條本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。

　　以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

　　日期：（簽字）

　　以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

　　章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

　　日期：（簽字）

　　股份公司章程細(xì)則

　　××股份有限公司公司章程細(xì)則

　　第一條公司本部

　　第1款公司本部

　　公司本部所在地由董事會(huì)決定。其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部?jī)?nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務(wù)部提交年度報(bào)表，說明公司本部的詳細(xì)地址。

　　第2款其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。

　　第二條股東大會(huì)

　　第1款股東大會(huì)地址

　　所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開。

　　第2款年會(huì)

　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

　　第3款特別大會(huì)

　　應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開特別股東大會(huì)。

　　第4款股東大會(huì)開會(huì)通知

　　股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級(jí)郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開會(huì)前十（10）天，最早不得先于開會(huì)前六十（60）天。

　　此種通知書必須寫明開會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間，且（1）如果召開特別會(huì)議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會(huì)，董事會(huì)在郵寄通知時(shí)旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會(huì)上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會(huì)議的通知書必須寫明送發(fā)通知時(shí)董事會(huì)旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會(huì)不必送達(dá)通知書，除非休會(huì)期從原定會(huì)議期算起長(zhǎng)達(dá)四十五（45）天或以上。

　　第5款撤銷通知

　　任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷通知或同意會(huì)議召開或贊同會(huì)議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會(huì)議的議題一樣合法。

　　第6款特別通知以及撤銷通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項(xiàng)合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或?yàn)楣九c其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟(jì)利益的任何公司、商號(hào)或社團(tuán)所簽署或進(jìn)行的；根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對(duì)公司作重大調(diào)整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計(jì)劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

　　第7款不用開會(huì)決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對(duì)公司代理商進(jìn)行賠償；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對(duì)公司進(jìn)行重大調(diào)整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計(jì)劃的一部分。

　　任何不經(jīng)開會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時(shí)則無(wú)法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書收到文件時(shí)為準(zhǔn)。

　　第8款法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。

　　如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。

　　第9款投票

　　只有在董事會(huì)按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌袨橹暗牡?0天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

　　凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。

　　委托書在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條董事

　　第1款權(quán)力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。

　　第2款數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出任命為止。

　　第4款空缺

　　董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨橹刈锓�，董事會(huì)可宣布其職位空缺。

　　除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會(huì)空缺可經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（1）經(jīng)在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會(huì)議上由多數(shù)在任董事同意，或（3）經(jīng)唯一在任的董事同意填補(bǔ)。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會(huì)空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補(bǔ)。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來(lái)年的股東大會(huì)年會(huì)的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。

　　股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。

　　任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書或董事會(huì)遞交書面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

　　第6款會(huì)址

　　董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書中指明，如果會(huì)議通知書中沒有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話。

　　第7款董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議

　　董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。

　　董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請(qǐng)召開。董事會(huì)特別會(huì)議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專人投遞或用電話通知。開會(huì)通知或撤銷通知不必說明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。

　　如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)24小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說明延期會(huì)議召開的.時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款法定人數(shù)和董事會(huì)行為

　　董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。

　　第9款放棄被通知權(quán)規(guī)定

　　任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開的文件不必陳述開會(huì)目的。

　　第10款不用開會(huì)所采取的行為

　　凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書面同意，即可不用開會(huì)而采取。此種同意書（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款報(bào)酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。

　　第四條高級(jí)職員

　　第1款高級(jí)職員

　　公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

　　第2款選舉

　　所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第3款免職和辭職

　　任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說明或不說明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書生效期為收到該申請(qǐng)書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

　　第4款總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

　　第5款副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第6款秘書

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特==別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說明。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書驗(yàn)證過的版本。

　　秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書。

　　秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如秘書缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第7款財(cái)務(wù)主管

　　財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸?cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第8款報(bào)酬

　　本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。

　　第五條常務(wù)委員會(huì)

　　第1款

　　根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。

　　g.設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。

　　第六條公司檔案和報(bào)告

　　第1款股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請(qǐng)。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請(qǐng)。

　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國(guó)內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

　　第3款檢查書面檔案權(quán)

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無(wú)書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書面形式。

　　第4款放棄年度報(bào)告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對(duì)股東作年度報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款合同及其他

　　董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無(wú)董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無(wú)權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

　　第七條公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn)

　　第1款補(bǔ)償

　　公司必須對(duì)公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款保險(xiǎn)

　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。

　　第八條股份

　　第1款股票

　　對(duì)全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡(jiǎn)介。

　　所有股票都必須由1）董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理或副總經(jīng)理，2）財(cái)務(wù)總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。

　　第2款股份的轉(zhuǎn)讓

　　股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款登記日期

　　董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（60）天，也不得晚于會(huì)議前（10）天，對(duì)于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

　　第九條章程的修正

　　第1款經(jīng)股東修正

　　經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權(quán)的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數(shù)降到五（5）人以下，且反對(duì)修正或不贊成通過修正本的票數(shù)等于或超過上市且附有股票權(quán)的股份16——2／3％，該章程修正本不得有效。

　　第2款經(jīng)董事會(huì)修正

　　根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。

　　證明書

　　茲證明以上是列出的公司章程的真實(shí)無(wú)誤的章程副本，該章程已由公司董事會(huì)在以下所列的日期合法通過。

　　日期：（秘書簽名）

股份公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司注冊(cè)名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

　　第六條公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址:______________________________