公司董事會章程

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公司董事會章程（通用11篇）

　　在不斷進步的時代，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。到底應(yīng)如何擬定章程呢？下面是小編整理的公司董事會章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司董事會章程（通用11篇）

　　公司董事會章程 1

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：有限責(zé)任公司。(以下簡稱公司)

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由個股東共同出資設(shè)立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營范圍：營業(yè)期限：

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，公司實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間

　　(注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額)

　　第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

　　第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

　　二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。

　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。)

　　第十四條股東義務(wù)：

　　一、按期足額繳納所認繳的出資義務(wù);

　　二、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損

　　三、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第十五條轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十七條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪財、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

　　第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

　　第二十七條股東會行使以下職權(quán)：

　　1.決定公司的`經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　4.審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　7.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　8.修改公司章程。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。

　　(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

　　(二)股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第二十八條本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。)

　　第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定)

　　第三十條董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：

　　一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;

　　七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度;

　　十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。

　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定)

　　第三十二條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬訂公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　八、董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會議。

　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由

　　名監(jiān)事組成，其中股東代表_________名，公司職工代表_________名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。

　　監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)

　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決

　　議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　(注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定)

　　監(jiān)事會的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章財務(wù)、會計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十三條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

　　公司董事會章程 2

　　第一章總則

　　第一條為了確保_________公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《_________公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條董事會的角色：董事會負責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監(jiān)控及指引。

　　第二章董事會的職權(quán)與授權(quán)

　　第四條《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負責(zé)，國有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：

　　一、負責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執(zhí)行董事會的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運營及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。

　　十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜�，費用由責(zé)任單位承擔(dān)。

　　十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。

　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條董事會履行職責(zé)的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的`信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

　　董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進行審議并作出決議。

　　第七條為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負責(zé)制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。

　　第八條董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會章程 3

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《______有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會職責(zé)、職權(quán)

　　第七條公司董事會對股東會負責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔(dān)保；

　　（五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準；

　　（六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；

　�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；

　�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；

　�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；

　�。ㄊ⿲徸h批準公司用工計劃和薪酬制度方案；

　　（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負責(zé)人人選，并負責(zé)以上人員的考核；

　　（十三）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理；

　�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄊ澹⿲徸h批準公司基本管理制度；

　�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)

　　第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬┳杂X維護股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　　（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查；

　�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應(yīng)盡義務(wù)；

　�。ㄋ模┌凑辗止ぃJ真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　�。┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第九條董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬⿲Χ聲h事項擁有表決權(quán)；

　　（二）提議召開臨時股東會、董事會；

　　（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營情況并向董事會提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏麻L委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬﹪栏駡�(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

　�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實履行職務(wù)；

　　（三）組織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　�。ㄎ澹┳杂X遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；

　�。┘訌妼窘�(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

　�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

　�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬�(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十二條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責(zé)董事會日常工作；

　�。ǘ┒酱贆z查董事會決議的實施情況；

　�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書及重要合同；

　�。ㄋ模┖炇鸸緦ν庖磺芯哂蟹尚ЯΦ奈募投聲募�

　�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；

　　（六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

　　（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人人選；

　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；

　　（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的`其他職權(quán)。

　　第五章董事會機構(gòu)

　　第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)：

　　董事會辦公室主要履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　�。ㄈ┢鸩荻聲募蛨蟾妫⑼陚涞亩聲Y料檔案；

　�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲䴖Q議執(zhí)行情況；

　　（五）負責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；

　�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　　（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　董事會秘書長主要履行下列職責(zé)：

　　（一）擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　�。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件；

　�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

　�。ㄋ模┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機構(gòu)。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十八條檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。

　　第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責(zé)保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負責(zé)解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　公司董事會章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細則。

　　第二條公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。

　　第三條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

　　第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

　　第五條公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。

　　第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

　　第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

　　董事會秘書應(yīng)當具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　　（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

　　（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　�。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

　�。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；

　�。ㄎ澹┳C券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第八條公司應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　第九條公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第十條公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　�。ㄒ唬┒聲貢�、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

　�。ǘ┒聲貢�、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　第十四條公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　第十五條董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　�。ㄒ唬┏霈F(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一；

　�。ǘ┻B續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　�。ㄈ┰趫�(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　�。ㄋ模┻`反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十六條公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第三章董事會秘書的職責(zé)

　　第十七條董事會秘書的.主要職責(zé)是：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　�。ㄈ﹨f(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，

　�。ㄎ澹﹨⒓佣聲䲡h，制作會議記錄并簽字；

　�。┴撠�(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　�。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任；

　�。ň牛┐偈苟聲婪ㄐ惺孤殭�(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　�。ㄊ楣局卮鬀Q策提供咨詢和建議；

　�。ㄊ唬┴撠�(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動；

　�。ㄊ﹨f(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；

　�。ㄊ└鶕�(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。

　　第十八條公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章績效評價

　　第十九條董事會秘書應(yīng)嚴格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。

　　第二十條公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。

　　第五章附則

　　第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負責(zé)解釋。

　　第二十二條本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　公司董事會章程 5

　　(1)議定本公司的長遠規(guī)劃和經(jīng)營方針。并報上級公司審定。

　　(2)依據(jù)公司的長遠規(guī)劃與經(jīng)營范圍,討論和決定本公司的'機構(gòu)設(shè)置、人員編制和職責(zé)范圍,并報上級公司備案。

　　(3)討論和通過公司的年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算。

　　(4) 定和通過公司的年度工作報告與財務(wù)決算。

　　(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎懲的建議,報上級公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。

　　(6)依據(jù)上級公司制定的工資政策和標準對本公司的工資標準進行制定和修定。

　　(7)討論和議定公司的重要規(guī)章制度和職工隊伍的組織建設(shè)、思想建設(shè)等重大問題。

　　(8)討論和審核有關(guān)購買房屋、汽車、開工建設(shè)等以及在_________萬以上的非生產(chǎn)性設(shè)備、物品及開支,并報上級公司批準。

　　(9)根據(jù)工作需要作出授權(quán)的決議和討論其他重大問題。

　　公司董事會章程 6

　　為規(guī)范合伙經(jīng)營的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經(jīng)營人員依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，保障全體股東的利益，特制定本制度。

　　一、合伙經(jīng)營組成及職責(zé)范圍

　　本合伙經(jīng)營實行服務(wù)中心主任領(lǐng)導(dǎo)下的具體事務(wù)分工負責(zé)制，辦公地點在晉中學(xué)院新校區(qū)東區(qū)學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設(shè)立主任辦公室、財務(wù)部、市場運營部、后勤保障部、安全部。

　　一、財務(wù)部：

　　職責(zé)：建立規(guī)范完善的財務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。

　　二、市場運營部：

　　職責(zé)：負責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規(guī)范的培訓(xùn)等工作，對入住商戶進行有效的監(jiān)督和管理使其健康、文明經(jīng)營，給學(xué)生創(chuàng)造一個和諧、溫馨的消費環(huán)境。

　　三、后勤保障部：

　　職責(zé)：負責(zé)學(xué)生服務(wù)中心的日常維護、環(huán)境衛(wèi)生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)所有商業(yè)活動的正常運行。

　　四、安全部：

　　職責(zé)：負責(zé)學(xué)生服務(wù)中心內(nèi)的消防、禁煙、用電、防盜等。

　　二、行為準則

　　全體人員應(yīng)履行下列職責(zé)，自覺維護股東權(quán)益、自覺履行對股東權(quán)益的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺保守秘密；

　　1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

　　2、未經(jīng)全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進行私下交易。

　　3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

　　4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動。

　　5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。

　　6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；

　　7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于合伙人的商業(yè)機會。

　　8、不得將合伙資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

　　9、不得以合伙人的資產(chǎn)為自己或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　10、未經(jīng)合伙成員知情的'情況下同意，不得泄漏任何機密信息。

　　三、獎勵與懲罰

　　為了更好的維護全體合伙人的權(quán)益，增強合伙經(jīng)營人員的責(zé)任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。

　　1、全體合伙經(jīng)營人員每年進行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。

　　2、對不能履行職責(zé)的，經(jīng)全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經(jīng)營管理層，但保留其股東權(quán)利；

　　3、進行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權(quán)。

　　4、利用職權(quán)收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營管理層，不再行使管理權(quán)。

　　5、恪守機密是每個股東應(yīng)履行的最基本義務(wù)，泄露機密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權(quán)。

　　公司董事會章程 7

　　第一章總則

　　第一條___大學(xué)___學(xué)院（以下簡稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部文件精神，由___大學(xué)（以下簡稱“甲方”）和增城市___實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。

　　現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立___大學(xué)___學(xué)院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。

　　第二章組織

　　第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔(dān)任學(xué)院的法人代表。

　　第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會。

　　第四條董事為無薪酬職務(wù)。

　　第五條董事會集體行使董事會權(quán)力。

　　第六條董事會下設(shè)辦公室，成員由董事長任命，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第三章職權(quán)

　　第七條董事會是學(xué)院最高的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長，根據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；

　�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；

　�。ㄈ└鶕�(jù)國家教育方針、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；

　　（四）籌措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預(yù)、決算，批準重大開支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進行監(jiān)督和檢查；

　　（五）決定教職工的編制定額和工資標準；

　　（六）對學(xué)院的工作進行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的.情況，實施任職和崗位考評；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)調(diào)學(xué)院與___大學(xué)的關(guān)系；

　�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；

　�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。

　　第八條董事的權(quán)利和義務(wù)

　　董事的權(quán)利：

　�。ㄒ唬┞犎W(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對董事會經(jīng)費的使用進行審議；

　�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；

　　（三）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會議、考察、訪問、調(diào)研等活動的權(quán)利；

　�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動。

　　董事的義務(wù)：

　　（一）維護學(xué)院合法權(quán)益和聲譽；

　�。ǘ┏鱿聲h；

　�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；

　　（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；

　　（五）以聯(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；

　　（六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進學(xué)院與社會各界的合作。

　　第九條學(xué)院董事長經(jīng)董事會授權(quán)依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲䲡h；

　�。ǘz查董事會通過決議、年度工作計劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財務(wù)工作；

　�。ㄈ⿲徍伺鷾蕦W(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；

　�。ㄋ模┡鷾蕦W(xué)院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；

　�。ㄎ澹⿲徟鷮W(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；

　�。┒聲輹陂g，行使董事會的職權(quán)；

　�。ㄆ撸┓�、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長行使的職權(quán)；

　�。ò耍┒麻L因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權(quán)；需要董事會授權(quán)的，由董事會再行授權(quán)。

　　第四章會議制度

　　第十條董事會會議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責(zé)的，可以指定副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應(yīng)于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。

　　第十一條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。

　　第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔(dān)責(zé)任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。

　　第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應(yīng)當經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：

　�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長；

　�。ǘ┬薷摹⒀a充學(xué)院章程；

　�。ㄈ┲贫òl(fā)展規(guī)劃；

　　（四）審核預(yù)算、決算；

　�。ㄎ澹Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。

　　（六）學(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項

　　第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應(yīng)有會議紀錄。出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。

　　第五章董事會的解散

　　第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會自行終止、解散：

　�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；

　　（二）學(xué)院終止。

　　第六章附則

　　第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會。

　　第十七條本章程自20______年3月26日起施行。

　　公司董事會章程 8

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)國家《民辦教育促進法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。

　　第二章組織

　　第二條本幼兒園設(shè)董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構(gòu)。

　　第三條董事會由4名董事組成，其中設(shè)董事長1名，董事3名。

　　第四條每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事會推薦，提交董事會認可，由董事長聘任。

　　第五條董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關(guān)程序進行調(diào)整。

　　第三章職權(quán)

　　第六條幼兒園董事會行使下列職權(quán)

　　1、聘任與解聘執(zhí)行園長。

　　2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。

　　3、決定幼兒園經(jīng)營計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。

　　4、審議幼兒園年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　5、決定幼兒園內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。

　　6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。

　　7、管理幼兒園的資金與基金。

　　8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。

　　9、決定幼兒園的基本管理制度。

　　10、改幼兒園的組織章程。

　　11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長、教職工的考核獎勵。

　　12、決定幼兒園的其他重大事項。

　　第七條董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集主持董事會會議。

　　2、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

　　3、簽署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事會決議授予的`其他職權(quán);

　　第四章工作制度

　　第八條董事會每學(xué)年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第九條董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。

　　第十條董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。

　　第十一條董事會應(yīng)當遵守本章程，忠實履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第十二條本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負責(zé)解釋。

　　第十三條園董事會議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。

　　第十四條本章程的修改須經(jīng)全體董事會議通過。

　　第十五條本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。

　　公司董事會章程 9

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬__________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　�。ǘ__________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　�。ㄈ__________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三）查閱股東會記錄何財務(wù)會計報告；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。﹥�(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條股東會應(yīng)當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的`決議；

　　（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯�(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章監(jiān) 事

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　�。ǘ⿲�(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章財務(wù)會計制定

　　第二十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十六條公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第二十七條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ┕蓶|會決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌�。

　　第三十一條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　公司董事會章程 10

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：昆明______有限（責(zé)任）公司

　　第二條公司住所：昆明市______路______號______室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：____________（經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準術(shù)語）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣______萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　股東名稱認繳出資額出資出資持股比例

　　或姓名（萬元）方式時間（%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�11）

　�。�12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開（15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的'股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十三條公司設(shè)董事會，成員為人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　　（２）執(zhí)行股東會決議；

　�。ǎ常Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　第十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十六條公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十九條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條公司的營業(yè)期限為年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第條

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司董事會章程 11

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________________ 。

　　第四條住所：____________________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的'注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條本公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;