公司章程變更決議

　　當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

　　為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)規(guī)定，由(股東)出資設立(公司名稱)，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：( )

　　第二條 公司住所：( )

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍: ( )。(具體以工商核準為準)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣( )萬元，實收資本：人民幣( )萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間如下：

　　(股東)以貨幣出資(金額)萬元，占( )%，于公司設立登記前足額繳納;

　　(同上)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行駛下列職權：

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三) 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四) 審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債劵作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程。

　　(十一)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;

　　(十二)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議應每半年召開一次。代表十分之一以表決權的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十三條 股東會應當對所議事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

　　但是股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二 以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十四章 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十五條 設執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債劵的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)提名公司經理人選，根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)代表公司簽署有關文件;

　　(十二)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十六條 公司設經理一人，由股東會決定聘任或者解聘。 經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章。

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東會授予的其他職權。

　　經理列席股東會會議。

　　第十七條 公司設監(jiān)事一人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十八條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十九條 監(jiān)事行駛下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出提案;

　　(六) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七) 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十一條 公司應當在每一會計年終了時編制財務會計報告，并應當于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　公司彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分取紅利。

　　第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十四條 公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第二十六條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組進行清算。

　　第二十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　修改后的公司章程應當送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應當向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十九條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十一條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十二條 本章程一式七份，股東各留一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東蓋章

　　( )年()月()日

　　(公司名稱)

　　股東會決議

　　由(出資人)出資設立的(公司名稱)全體股東于 (大寫)年()月()日在寧波召開第一次股東會。經全體股東充分討論后決定：

　　1、 選舉()為執(zhí)行董事(法定代表人)，任期3年。

　　聘任()為經理，任期3年;

　　2、 選舉()為監(jiān)事，任期3年;

　　以上人員已通過任職資格審查，符合有關法律法規(guī)。

　　3、一致通過公司章程。

　　全體股東簽字或蓋章：

　　()年()月()日

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