物業(yè)公司章程修正案

時(shí)間：2020-08-11 11:26:25 公司章程我要投稿

物業(yè)公司章程修正案

　　公司章程對(duì)外是資信的參照信物，對(duì)內(nèi)是公司的治理依據(jù)，設(shè)立行為、經(jīng)營管理、股東權(quán)利義務(wù)是內(nèi)容，而公司章程則是表現(xiàn)形式。

物業(yè)公司章程修正案

　　一、股東大會(huì)權(quán)限

　　原第四十條：

　　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　 (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　 (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　 (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　 (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　 (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　 (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　 (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　 (十)修改本章程;

　　 (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　 (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

　　 (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);

　　 (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

　　 (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　 (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　修改為(依據(jù)《公司法》、深交所《股票上市規(guī)則》第九章、《深圳市屬國有企業(yè)投資管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定)：

　　第四十條：

　　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　 (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　 (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　 (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　 (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

　　 (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　 (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)公司證券發(fā)行、股份回購、重大資產(chǎn)重組、公司債券發(fā)行等事項(xiàng)作出決議;

　　 (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　 (十)修改本章程;

　　 (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　 (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

　　 (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一

　　期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);

　　 (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

　　 (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　 (十六)審議本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額 30 萬元以上已計(jì)提減值準(zhǔn)備資產(chǎn)的財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng);

　　 (十七)審議以下交易事項(xiàng)：

　　公司發(fā)生的交易(受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)披露。若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。

　　 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上;(該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)，下同);

　　 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元;

　　 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過500 萬元;

　　 4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元;

　　 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元;

　　 6、公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的交易，除進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估外，還應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;

　　 (十八)除前述交易事項(xiàng)之外，下列事項(xiàng)也需提交股東大會(huì)審議：

　　 1、公司主業(yè)范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目，除通過政府招標(biāo)、拍賣等法定公開競(jìng)價(jià)方式購買房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目用地和對(duì)已有項(xiàng)目的正常開發(fā)投資外，投資額占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以上的。

　　 2、公司主業(yè)范圍以外的投資項(xiàng)目;

　　 3、在境外及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)投資的項(xiàng)目;

　　 4、公司資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%以上的情況下進(jìn)行的投資;

　　 5、與非國有經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行合資、合作或交易，且市屬國有資本不絕對(duì)控股的項(xiàng)目。

　　 6、公司及其所屬企業(yè)出售所持股權(quán)，導(dǎo)致失去絕對(duì)控股地位的。

　　 (十九)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。

　　 (二十)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　二、董事會(huì)權(quán)限

　　原第一百一十八條：

　　董事會(huì)審議并決定權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。達(dá)到如下“限額標(biāo)準(zhǔn)”的，在董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議：

　　 (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù);

　　 (二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元;

　　 (三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500萬元;

　　 (四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元;

　　 (五)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元;

　　修訂為(依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定)：

　　第一百一十八條：

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　 (一)本公司發(fā)生的交易未達(dá)到本《章程》第四十條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會(huì)審議，并及時(shí)披露：

　　 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上;

　　 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元;

　　 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的'凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元;

　　 4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元;

　　 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元。

　　 (二)本公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到本《章程》第四十條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)作出決定：本公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額達(dá)到 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額達(dá)到 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

　　 (三)本公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保行為，未達(dá)到本《章程》第四十一條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，由董事會(huì)作出決定，并由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在符合法律、法規(guī)和本《章程》的條件下，決定本公司及所屬子公司為購房客戶提供的按揭擔(dān)保事項(xiàng)。

　　 (四)本公司正常經(jīng)營期間發(fā)生單筆金額 30 萬元以下已計(jì)提減值準(zhǔn)備資產(chǎn)的財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng)，由董事會(huì)作出決定。

　　 (五)除股東大會(huì)決定的公司及其所屬企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)變動(dòng)的事項(xiàng), 由董事會(huì)作出決定。

　　三、董事長(zhǎng)權(quán)限

　　原第一百二十一條：

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　 (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　 (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　 (三)董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使權(quán)限內(nèi)的事務(wù);

　　 (四)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

　　 (五)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　 (六)行使法定代表人的職權(quán);

　　 (七)向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選;