不設董事會的有限責任公司章程

時間：2023-02-25 15:50:24 公司章程我要投稿

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不設董事會的有限責任公司章程

　　不設董事會的有限責任公司章程要怎么寫呢?有什么范文可以借鑒的?

不設董事會的有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________________ 。

　　第四條住所：____________________________ 。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

　　出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續(xù)填本表)。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九條　本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。

　　第十六條公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　第十八條公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人(注：以上內容也可由股東自行確定)。

　　第十九條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事______名(注：可以設一至二名監(jiān)事)，監(jiān)事由股東會選舉產生。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十一條　監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章　公司財務、會計

　　第二十二條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交各股東。

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退還公司。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，(注：也可是經理)，任期_____年，由_____選舉產生，任期屆滿，可連選連任(注：由股東自行確定)。

　　第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定。

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