投資發(fā)展有限公司章程

時間：2024-06-23 13:40:03 公司章程我要投稿

相關推薦

投資發(fā)展有限公司章程范本

　　公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記。

投資發(fā)展有限公司章程范本

　　以下各方共同投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國的其它有關法律法規(guī)，制定本章程。

　　股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。本章程各條款與法律、法規(guī)、規(guī)章相對抗的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第一章總則

　　第一條本合同的投資各方為：

　　第二章公司的成立

　　第二條按照公司法和其它有關法律和法規(guī)，合同各方同意在銀川市興慶區(qū)建立有限公司。

　　第三條公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：興慶區(qū)民族北街

　　第五條公司的法律形式為有限公司，公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。

　　第三章公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中需要經(jīng)過有關機構批準或核準的應當獲得許可后開始經(jīng)

　　營;除投資協(xié)議約定的范圍以外，不得經(jīng)營其他業(yè)務;如因實際情況需要，可改變經(jīng)營范圍，但必須辦理變更登記;任何人不得作出超范圍經(jīng)營決定，否則一切后果由作出超范圍經(jīng)營決定的當事人承擔。

　　第七條公司經(jīng)營期限為年

　　第四章公司注冊資本及股東的名稱、出資額、

　　出資方式及出資時間

　　第八條公司注冊資本

　　公司按照《公司法》以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定可以增加或者減少注冊資本，但必須按照相關規(guī)定的法定程序辦理。

　　第九條股東名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　第十條各共同投資人應于年月日前將出資額存入指定的銀行：_________。

　　第十一條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的身份信息、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。

　　出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)—份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　公司應設置股東名冊，載明股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　公司應當將股東的姓名/名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。

　　第五章股東

　　第十二條股東必須是參加課程學習的學員，思想一致，靈魂一致。

　　第十三條股東作為出資者按出資比例享有資產(chǎn)受益、重大事項決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十四條股東的權利：

　　一、出席或者委派代理人出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權;

　　二、依照法律、公司章程的規(guī)定查閱、復制、獲得有關信息;

　　三、依照其持有的股權比例獲得股利及其他形式的利益分配。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　四、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議，或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢;

　　五、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　六、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十五條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司總經(jīng)理應當自股東提出查閱、復制書面要求之日起10日內(nèi)向股東提供查閱、復制件。

　　第十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟，要求停止該違法行為和侵害行為，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。

　　第十七條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、保證公司資本的獨立、真實、充足，不得以任何理由抽回出資;

　　四、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第六章股東會

　　第十八條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　二、選舉、更換、罷免由股東選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　三、審議批準董事會的報告;

　　四、審議批準監(jiān)事會的報告;

　　五、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　六、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　七、對公司增加或者減少注冊資本金作出決議;

　　八、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　九、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　十、修改公司章程;

　　十一、對公司對外重大投資、提供重大擔保、重大收購或轉讓事項作出決議;

　　十二、對公司實行股權激勵作出決議;

　　十三、對公司為公司股東、董事、經(jīng)理、高級管理人員或者實際控制提供擔保作出決議;

　　十四、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東會作出決議的其它事項。

　　十五、股東依出資比例行使權利表決決議時，應當采取書面形式，簽章后備案于公司。

　　第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條股東可以親自出席股東會，也可委托代理人代為出席和表決。股東應以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;股東為法人的，應當加蓋法人公章或者由其正式書面委托的代理人簽署。

　　股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

　　1.代理人的姓名;

　　2.是否具有表決權;

　　3.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　4.分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　5.委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第二十二條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第二十三條股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，發(fā)行公司債券，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及本章程規(guī)定的其他事項的特別決議，須經(jīng)代表以上表決權的股東通過。除此之外的股東會普通決議，須經(jīng)代表以上表決權的股東通過。

　　第二十四條董事和監(jiān)事、經(jīng)理應當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或說明;對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。

　　第二十五條股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　1.出席股東會的有表決權的股權，占公司總股權的比例;

　　2.召開會議的日期、地點;

　　3.會議主持人姓名、會議議程;

　　4.各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　5.每—表決事項的表決結果;

　　6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

　　7.股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七章董事會

　　第二十六條

　　董事長主持股東會和召集、主持董事會會議，接受股東提案;督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行：簽署董事會重要文件;代表董事會接收或發(fā)出各種法律文件、通知、要求，以及行使章程、董事會授予的其他職權。

　　第二十七條除非股東會表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以罷免。

　　第二十八條公司董事為自然人，董事無需持有公司股權。

　　有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的董事，明知自己不能擔任董事仍然擔任董事的，其行為無效，應當向股東賠償損失。

　　第二十九條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第三十條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事應在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權;其越權行為無效，對第三人造成損失的，應當由故意越權的董事承擔賠償責任。

　　第三十一條董事會對股東負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　七、制訂公司重大收購、合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　八、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　九、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報酬事項;

　　十、制訂公司的基本管理制度;

　　十一、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　十二、依章程決定公司重大投資、重大擔保、重大收購轉讓事項;

　　十三、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　十四、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權。

　　第三十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉—名董事召集和主持。

　　第三十三條董事會會議應當由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　第三十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事(董事未親自出席時

　　董事代理人包括在內(nèi))出席方可舉行。

　　在特殊或緊急情況下，經(jīng)全體董事一致同意可以采取通訊表決的方式召開董事會臨時會議或以通訊表決方式做出決議。董事可以以傳真方式送交表決票，但必須同時將表決票以特快專遞方式送交公司。

　　第三十五條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會每年至少召開二次定期會議。

　　董事會對所議事項應由半數(shù)以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第三十六條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人、監(jiān)事、經(jīng)理，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第三十七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。

　　第三十八條董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足以上人的，應將該事項提交股東會審議。

　　第八章監(jiān)事會

　　第三十九條

　　第四十條監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務：

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　(八)監(jiān)事會主席及監(jiān)事可列席董事會會議。

　　第九章經(jīng) 理

　　第四十一條

　　第四十二條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營，計劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　四、擬訂公司的基本管理制度;

　　五、制訂公司的具體規(guī)章;

　　六、決定聘任或者解聘除應由股東會和董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　七、公司章程或董事會授予的其他職權。

　　八、總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

　　第四十四條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應當承擔

　　賠償責任;總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務;總經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。

　　第四十五條總經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　總經(jīng)理工作細則應包括下列內(nèi)容：

　　l、總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　3、公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;公司總經(jīng)理進行職務交接的方法及責任;

　　4、董事會認為必要的其他事項。

　　第四十六條公司設財務總監(jiān)，財務總監(jiān)對董事會負責，在董事會授權范圍內(nèi)開展工作。

　　第十章公司的法定代表人

　　第四十七條

　　第十一章股權出讓

　　第四十八條

　　第四十九條自愿退出公司的股東，由公司其他股東按照出資比例購買其股權。

　　第五十條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但轉讓后單個自然人的持股比例(含直系親屬的股份在內(nèi))不得超過公司總股份的，即當有股東(含直系親屬的股份在內(nèi))持股比例已達時，不能再作為受讓方接受其它股東擬轉讓的股份。

　　第五十三條股東向股東以外的人轉讓全部或部分股權，除非經(jīng)全體股東書面同意外，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉讓股權。股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司有競爭的事務。

　　第五十四條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。“同等條件”包含兩個方面的內(nèi)容：(1)價格同等，即公司其他股東購買股份的價格應當與公司以外的第三人購買股份的價格相當。該價格的確定，按上一年末財務報表中的凈資產(chǎn)結算作價為標準，以避免擬轉讓的股東過高地估價或者擬轉讓的股東與公司外的擬受讓的第三人的惡意串通、損害其他股東利益的行為的發(fā)生。(2)數(shù)量同等，即公司其他股東購買股份的數(shù)量應當與公司以外的第三人購買股份的數(shù)量相當。

　　兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第五十五條股東有利用公司資源私下謀取私利，出賣、泄露公司核心機密，不經(jīng)過集體決策私自決策、私自挪用公款、利用公司公章等各種有效證照、印鑒過失或故意給公司造成損失等有損害公司利益行為，且給公司所造成的損失額或個人因此謀取的利益金額累計達萬元以上的、以各種名義(包括親屬等關聯(lián)人員在內(nèi))侵吞公司利益累計達萬元以上的，經(jīng)股東會特別表決通過，可立即開除該股東身份資格，同時沒收其在公司及關聯(lián)公司的所有股權和權益，所投入資金不予返還，由其他無過錯的股東按照出資比例無償分配、受讓其股權和其他權益(該股東在關聯(lián)公司的股權和其他權益，由關聯(lián)公司其他無過錯的股東按照出資比例無償分配、受讓)，該股東應無條件配合辦理全部相關手續(xù)。同時該股東應對造成的損失承擔相應賠償責任，但享有當年已發(fā)生的利潤分配。

　　本條所指關聯(lián)公司，包括擬成立的相關公司，作為出資額占該有限責任公司資本總額百分之五十以上或者持有的股份占該股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東：或者寧夏共生投資有限公司作為出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對該有限責任公司或該有限公司股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東，或者寧夏共生投資有限公司雖不是該公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為。

　　第五十六條喪失行為能力或死亡者。

　　經(jīng)半數(shù)以上股東同意，符合繼承條件的可以繼承;或由公司逐年按股份占比除以曾入股年限的比例將股份與股金退出，(如股份占比為25%，已入股十年，則每年退出2.5%的股份與股金，股金計價標準按上一年末財務報表中的凈資產(chǎn)結算作價)，在此期間履行剩余股份的盈余分配與債務承擔。

　　第五十七條

　　第五十八條所有股東在合作之日起即在公司備案，當該股東遭遇天災人禍等不可抗拒之危害，導致該股東死亡、完全或部分喪失民事行為能力，從而無法履行股東權利、義務，將相應受益人個人資料交公司備案(資料包括：受益人身份證號或復印件等相關真實有效材料)。若該股東同意將其股東權益由相應受益人繼受、享有，應經(jīng)過合法有效的公證證明。

　　第十二章對外投資與擔保、資產(chǎn)管理

　　第五十九條董事會的單個項目投資額度決策權限為伍佰萬元以內(nèi);單個項目投資額度在伍佰萬元以上的，由董事會、監(jiān)事會聯(lián)合提請股東會表決通過后執(zhí)行。

　　第六十條對公司資金使用(包括借款、融資、提供擔保)或投入額度在伍佰萬元以下的事項，由董事會批準、報請監(jiān)事會備案后方可進行，對資金使用(包括借款、融資、提供擔保)或投入的重大事項，須經(jīng)股東會決議通過后方可進行。

　　第六十一條由董事會、監(jiān)事會聯(lián)合提請股東會表決通過后執(zhí)行。

　　第十三章財務、會計

　　第六十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會計年度終了之日起30日內(nèi)，按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定編制財務會計報告，并報送各股東。

　　公司財務會計報告，包括下列內(nèi)容：

　　1.資產(chǎn)負債表;

　　2.利潤表;

　　3.利潤分配表;

　　4.財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);