股份公司章程

時間：2023-03-28 21:24:18 公司章程我要投稿

關于股份公司章程范本

　　公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項”，則應當予以規(guī)定。

關于股份公司章程范本

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：股份有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區(qū)(縣、市) 路號。

　　第四條公司以設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　(如屬募集設立，則第八條的表述如下：)

　　第八條本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額元，本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

　　第四章發(fā)起人的名稱(姓名)、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負責人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出資萬股、……，共計出資萬股，合占注冊資本的 %，在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年月日前到位，第二期出資萬股，于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人：(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成)。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條公司設董事會，其成員為人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　第十七條董事每屆任期年(由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時間分別為每年召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條公司設監(jiān)事會，其成員為人(監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監(jiān)事會設主席一名，副主席名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確)擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。