分立派生公司章程范本
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第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準監(jiān)事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關(guān)負責管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務;
2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的'行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權(quán)進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
二00三年 月 日
附：合作協(xié)議范本
甲方：________________
乙方：________________
甲、乙雙方本著精誠合作、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就相關(guān)租賃合作事宜， 達成如下，雙方共同遵守：
第一條：合作范圍
甲方向乙方租用________(詳見附件)以作甲方所屬項目“____________”會務現(xiàn)場布置之用。
乙方同時配合甲方上述租用物之現(xiàn)場制作工程。
第二條：合作期限
合作期限自____年____月____日至____年____月____日，共____天
第三條：收費標準、結(jié)算方式
1、收費標準：以上物品租用連制作等工程服務內(nèi)容費用總額為人民幣____________元 (開票加收8%)
2、結(jié)算方式：甲方簽訂本合同當日以現(xiàn)金預付總價款的30%為定金，進場驗收后付30%，余款于活動結(jié)束當天以現(xiàn)金一次性付清予乙方 。
第四條：甲乙雙方的權(quán)利和義務
(一) 甲方的權(quán)利和義務
1、負責提供活動場地，提供必要的活動協(xié)助。
2、雙方簽署合同之日起，甲方將其所屬項目現(xiàn)場制作工程部分委托乙方代理。
3、負責維護活動的治安秩序及保障乙方工作人員的人身安全，財物保管。
4、甲方應按約定如期向乙方支付器材租用費用，愈期3天無故不支付，則按每天5%的標準向乙方支付滯納金。
(二) 乙方的權(quán)利和義務
1、乙方管理及工作人員在甲方場所活動期間，應遵守國家的法律法規(guī)，自覺遵守甲方 的規(guī)章制度，配合甲方管理人員的安排。
2、乙方必須根據(jù)甲方要求按時、按質(zhì)、按量地完成相關(guān)作業(yè)。
3、甲方有權(quán)根據(jù)乙方活動內(nèi)容及質(zhì)量提出合理建議，乙方需積極與甲方進行協(xié)商，并 根據(jù)協(xié)商結(jié)果作相應調(diào)整。
4、 應在協(xié)議約定時間內(nèi)提供合同內(nèi)容中的租用器材及相關(guān)作業(yè)，如因天氣原因及不可抗力因素阻礙活動進行，經(jīng)甲方同意后可中止活動，已安排提供服務的活動項目費用需照常支付費用。
5、本次活動基本設(shè)施的驗收日期為____年____月____日
第五條：違約責任
1、乙方未能按合同規(guī)定時間如期合同內(nèi)容中的租用器材及相關(guān)作業(yè)，則均屬違約，應給予甲方經(jīng)濟賠償，賠償金額按合同法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (賠償金可明確規(guī)定，但必須符合合同法相關(guān)規(guī)定)
2、若甲方未能夠按期付款，則按合同法規(guī)定給乙方5%滯納金。
3、本協(xié)議委托內(nèi)容確定以及費用總額、委托變更、中止、解除和提前終止需雙方書面確認。如任何一方違約，違約方須賠償對方____違約金(或者其他具體違約條款)。
第六條：其它
1、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。均具有同等法律效力。
2、本協(xié)議中未盡事宜，雙方協(xié)商解決，并另行簽定補充協(xié)議。
3、本協(xié)議自簽定之日起生效。
甲方(蓋章)：____ 乙方(蓋章)：____
法定代表人(簽名)：____ 法定代表人(簽名)：____
或指定授權(quán)人：____ 或指定授權(quán)人：____
帳?戶：____ 開戶行：____
帳 號：____ 全 稱： ____
本合同于____年____月____日簽訂于____
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