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試述公司章程的法定性
公司章程的法定性是什么呢?具體表現(xiàn)在?
1、制定的法定性
公司章程是公司必須具備的法定文件之一。我國《公司法》要求設(shè)立公司必須依法制訂公司章程。公司章程制定于公司設(shè)立階段,成為公司設(shè)立依據(jù),是公司得以成立必不可少的法律文件。
2、內(nèi)容的法定性
各國公司法對公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)均有明確的規(guī)定,而且,絕對必要記載事項(xiàng)的欠缺可能會導(dǎo)致章程的無效。我國《公司法》第25條和第82條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司章程和股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。同時(shí),我國《公司登記管理?xiàng)l例》第23條規(guī)定,公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。
3、效力的法定性
公司章程的效力是公司法賦予的。我國《公司法》第12條明確規(guī)定,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。這一規(guī)定奠定了公司章程的法律地位。
4、修改權(quán)限和程序的法定性
公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。例如,根據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特別決議的方式為之。
5、公司章程須經(jīng)登記
登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。分別針對有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司、募集設(shè)立的股份有限公司,我國《公司法》第30條、第84條第3款、第93條均規(guī)定了公司章程是申請?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。同時(shí),公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后,也必須辦理相應(yīng)的變更登記。
公司章程的法定性特征,反映了國家對于公司的組織和行為的干預(yù)。公司法明確規(guī)定公司章程應(yīng)記載的特定事項(xiàng),這也是公司章程強(qiáng)制和自治的界限所在。依照法學(xué)理論的一般原理,對于私法的權(quán)利體系來講,法律通常會以義務(wù)性和禁止性規(guī)范來設(shè)定強(qiáng)制性規(guī)范的范圍。除此之外應(yīng)為任意性規(guī)范,也是當(dāng)事人自治的空間。
因此,公司法通過規(guī)定公司章程的法定性事項(xiàng),也就在公司章程的層面上劃定了公司自治的范圍和空間。同時(shí),公司章程法定性的目的是為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,體現(xiàn)公司法的立法目標(biāo)。
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