設(shè)立分公司章程范本
公司章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第一章 總則
第一條 經(jīng)股東充分醞釀，科學(xué)論證，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，設(shè)立本公司。本公司的經(jīng)濟(jì)類型是“有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條 公司的宗旨是：以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心，以提高經(jīng)濟(jì)效益為目的。遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任�？茖W(xué)管理，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益。
第三條 公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司依法登記注冊(cè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，取得公司法人資格。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱：
第六條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：為用戶提供保安服務(wù)、交通事故救險(xiǎn)服務(wù); 車輛停車場(chǎng)、照相服務(wù)。銷售:保安器材、服裝、消防器材、通訊器材、監(jiān)控系統(tǒng)安裝。
第四章 公司注冊(cè)資本
第八條 公司注冊(cè)資本：5萬元人民幣。
第五章 股東的姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條 股東的姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下表：
|
股 東 姓 名 |
認(rèn)繳的出資額 | 實(shí)繳的出資額 | 出資時(shí)間 | |
| 注冊(cè)資本（萬元） | 金額（萬元） | 出資方式 | ||
| 李某某 | 1 | 1 | 貨幣 | |
| 張某某 | 4 | 4 | 貨幣 | |
| 合 計(jì) | 5 | 5 | __ | ---- |
第十條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 股東增加或減少注冊(cè)資本須經(jīng)具有法定驗(yàn)資資格驗(yàn)資機(jī)構(gòu)，出具驗(yàn)資報(bào)告。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。
鑒于公司股東人數(shù)較少規(guī)模較小，公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事。
第十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的股東會(huì)決議有效。股東會(huì)的議事方式采取股東各抒己見、充分醞釀的辦法。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每季度召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或監(jiān)事，提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十九條 公司執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任屆期滿未及時(shí)改選或者在任期內(nèi)辭職，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行執(zhí)行董事職務(wù)。
第二十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)制定公司的基本管理制度;
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任職期內(nèi)辭職，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。
第二十三條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第七章 公司的法定代表人
第二十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)會(huì)議決議通過。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)會(huì)議決議通過。
第二十八條 本公司營(yíng)業(yè)期限為20年。自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章 附則
第三十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十一條 本章程中的條款如與法律、法規(guī)、規(guī)章不符，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程未盡事宜按《公司法》和國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)執(zhí)行。
第三十三條 本章程在實(shí)施過程中，如遇與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第三十四條 本章程經(jīng)股東會(huì)決議通過，自工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起生效。
第三十五條 本章程一式三份，報(bào)公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)一份，報(bào)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司存檔一份。
全體股東簽字：
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