建筑勞務(wù)有限公司章程

　　公司章程司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。

　　第一章

　　總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行 為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為_____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱：_________________________勞務(wù)公司

　　第四條 公司住所：______市_______縣____ 。

　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：_____萬元

　　第七條 公司的經(jīng)營范_________________________________。

　　第三章 第八條 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。 股 東

　　股東的名稱

　　第九條

　　股東的出資方式和出資額

　　1、_____出資額為____萬人民幣，占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣，占總資本___%. 2、 公司登記注冊后， 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　3、按照出資比例分取紅利;

　　4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;

　　7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東 (獨資公司) ;

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 并及時向原登記機關(guān)辦理變更 登記。

　　第四章 股東會 第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)， 股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持， 股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司方針或投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;

　　12、修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當(dāng)每 年____月份召開一次， 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開 臨時會議。

　　2、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點 和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

　　3、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持;

　　4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過;

　　5、 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過;

　　6、 除法律、法規(guī)、章程有時確規(guī)定外，股東會作出的決議，必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司設(shè)立董事會，設(shè)董事長一名，董事若干名，董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、股東會授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連 任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因 要解除的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第六章 經(jīng) 理

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干名，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常 管理工作，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

　　第二十一條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2、組織實話公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7、 聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十二條 事 公司設(shè)監(jiān)事 1 名，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期

　　每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事長、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時， 要求執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　5、列席股東會議。

　　第八章 公司財務(wù)、會計和勞動用工制度

　　第二十四條

　　依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)

　　定，建立公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一

　　日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表; 2、損益表; 3、財務(wù)狀況變動表; 4、財務(wù)情況說明書; 5、利潤分配表。 第二十六條 告送交各股東。 第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 在每一會計年度終結(jié)束 15 日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報

　　十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司 法定公益金。 公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以 上可不再提取。 第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的， 在依照前

　　條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧 損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，

　　可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利

　　潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十二條

　　第三十三條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對

　　公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第三十四條 動合同。 第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴(yán)格按照 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞

　　勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第九章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依第三十六條 1、2、3、5 項而終止的應(yīng)在十

　　五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。 公司第三十六條 4、6 項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機 關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。 第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清

　　算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東 會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公 告公司終止。 第十章 附 第四十一條 則 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司經(jīng)營期限為___年，自_____年___月___日至_____年___月___日 止。 第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組

　　成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、 法規(guī)相悖

　　或者與登記機關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登

　　記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為準(zhǔn)。

　　______年____月____日

　　附：勞務(wù)公司注意事項

　　1、要規(guī)范地與用工單位簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》 、要規(guī)范地與用工單位簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》 《勞務(wù)派遣協(xié)議》 是勞務(wù)公司與用工單位作之間的勞務(wù)派遣行為是否 存在的先決條件，因此，《勞務(wù)派遣協(xié)議》在簽訂上是否規(guī)范決定著 勞務(wù)派遣行為是否正常的條件， 也是作為勞務(wù)派遣行為和向用工單位 收取費用的重要法律依據(jù)。那么，《勞務(wù)派遣協(xié)議》如何簽訂才算是 規(guī)范合法呢?根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第五十八條規(guī)定： “勞務(wù)派遣單位是本法所稱用人單位，應(yīng)當(dāng)履行用人單位對勞動者的 義務(wù)。勞務(wù)派遣單位與被派遣勞動者訂立的勞動合同，除應(yīng)當(dāng)載明本 法第十七條規(guī)定的事項外， 還應(yīng)當(dāng)載明被派遣勞動者的用工單位以及 派遣期限、工作崗位等情況。 勞務(wù)派遣單位應(yīng)當(dāng)與被派遣勞動者訂立二年以上的固定期限勞 動合同，按月支付勞動報酬;被派遣勞動者在無工作期間，勞務(wù)派遣

　　單位應(yīng)當(dāng)按照所在地人民政府規(guī)定的最低工資標(biāo)準(zhǔn)， 向其按月支付報 酬。” 第十七條規(guī)定：“ 第十七條 勞動合同應(yīng)當(dāng)具備以下條款：

　　(一)用人單位的名稱、住所和法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人;

　　(二)勞動者的姓名、住址和居民身份證或者其他有效身份證件 號碼;

　　(三)勞動合同期限;

　　(四)工作內(nèi)容和工作地點;

　　(五)工作時間和休息休假;

　　(六)勞動報酬;

　　(七)社會保險;

　　(八)勞動保護、勞動條件和職業(yè)危害防護;

　　(九)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)納入勞動合同的其他事項。” 第十七條的規(guī)定是勞動合同法的必備條件， 必須在勞動合同中予以明 確。在以上必備條件下還可以明確用人單位與勞動者可以約定試用 期、培訓(xùn)、保守秘密、補充保險和福利待遇等其他事項。 勞務(wù)派遣的前提是被派遣的勞務(wù)人員必須是勞務(wù)公司招聘的勞動人 員， 因此勞務(wù)公司應(yīng)當(dāng)與被派遣的勞務(wù)人員簽有 《勞動合同》 《勞 或者 務(wù)派遣合同》。

　　2、勞務(wù)公司與勞務(wù)工必須簽訂《勞動合同》 、勞務(wù)公司與勞務(wù)工必須簽訂《勞動合同》 作為勞務(wù)公司的勞務(wù)派遣行為， 勞務(wù)公司與被派遣的勞務(wù)人員是否有 《勞動合同》或者《勞務(wù)派遣合同》又成為該勞務(wù)派遣行為是否存在

　　的必要條件。 勞務(wù)公司要派遣勞務(wù)人員首先應(yīng)該對派遣的勞動力資產(chǎn) 具有擁有權(quán)，所以應(yīng)當(dāng)通過法律的形式確定相互的關(guān)系，與勞動者簽 訂《勞動合同》或者《勞務(wù)派遣合同》。《勞動合同》與《勞務(wù)派遣 合同》的區(qū)別是：《勞動合同》是用工單位直接招聘勞動者為本單位 職工而簽訂的合同， 《勞務(wù)派遣合同》是向勞動者明確表示了被聘用 的勞動者將以為本單位職工名義， 向其他單位作為勞務(wù)派遣的用工合 同，在法律上具有同等效力，但作用上有所不同，所以，根據(jù)《勞動 合同法》的規(guī)定，《勞務(wù)派遣合同》除了《勞動合同》應(yīng)當(dāng)明確的條 款外，還應(yīng)當(dāng)向派遣人員明確派遣的期限、派遣單位等必要性條款。

　　3、督促用工單位對派遣人員進行勞動和出勤考核 、 在勞務(wù)公司向用工單位派遣勞務(wù)人員以后， 勞務(wù)公司還應(yīng)當(dāng)督促用工 單位對勞務(wù)派遣人員的工作和出勤情況進行必要的考核和考勤。 這也 是用工單位和勞務(wù)公司按照《勞動合同法》的相關(guān)規(guī)定，為了維護各 自的合法權(quán)益而必須的，為了防止用工單位、勞務(wù)公司，以及勞動者 自身的合法權(quán)益不受侵害， 勞務(wù)公司有義務(wù)督促用工單位對勞動者進 行必要的勞動業(yè)績考核和出勤考核。

　　4、對勞務(wù)派遣人員的工資發(fā)放問題 、 勞務(wù)派遣人員的工資按照勞動力歸屬原則， 一般情況下勞務(wù)派遣人員 的工資應(yīng)當(dāng)由勞務(wù)公司發(fā)放，理由很簡單，派遣人員并不是用工單位 的實際職工，而是勞務(wù)工公司的職工或派出人員，因此，勞務(wù)人員的 工資應(yīng)當(dāng)由勞務(wù)公司發(fā)放。 勞務(wù)公司在發(fā)放派出人員工資時可以根據(jù) 《勞動合同》或者《勞務(wù)派遣合同》規(guī)定的工資標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合勞務(wù)人員的實際出勤記錄發(fā)放工資，并據(jù)此繳納各類社會保險費用，如果需要 繳納個人所得稅的還應(yīng)當(dāng)履行代扣代繳的義務(wù)。 在向用工單位計算勞務(wù)費用時，勞務(wù)公司按照與用工單位簽訂的《勞 務(wù)派遣協(xié)議》的規(guī)定，向用工單位收取勞務(wù)費用，而不是按照與派遣 者簽訂的《勞務(wù)派遣合同》規(guī)定的勞務(wù)人員工資標(biāo)準(zhǔn)收取費用，并按 規(guī)定開具勞務(wù)費發(fā)票， 勞務(wù)公司在向用工單位收取勞務(wù)費用時一般應(yīng) 該通過銀行結(jié)算。 用工單位憑勞務(wù)公司開出的發(fā)票與 《勞務(wù)派遣協(xié)議》 規(guī)定的勞務(wù)費用標(biāo)準(zhǔn)和對無誤后， 作為勞務(wù)費用計入生產(chǎn)成本或者管 理費用。 那么，勞務(wù)公司可不可以委托用工單位代其向勞務(wù)派遣人員代發(fā)工 資?如果勞務(wù)公司確實需要委托用工單位代發(fā)工資的， 應(yīng)該與用工單 位簽訂“委托代發(fā)工資協(xié)議”，明確代發(fā)工資數(shù)量、代發(fā)工資要求等， 并及時將代發(fā)的工資單收回，以核算勞務(wù)公司的職工應(yīng)付工資，避免 引起虛開發(fā)票的嫌疑。

　　5、認(rèn)真如實進行納稅申報 、 勞務(wù)公司如何進行納稅申報，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè) 稅若干政策問題的通知》(財稅【2003】16 號)的相關(guān)規(guī)定，勞務(wù) 公司接受用工單位委托為其安排勞動力的，即勞務(wù)派遣行為，其應(yīng)稅 營業(yè)額為： 以勞務(wù)公司從用工單位收取的全部價款減去代收轉(zhuǎn)付給勞 動力的工資和為勞動力辦理社會保險及住房公積金后的余額為營業(yè) 額。

　　在實際申報時應(yīng)當(dāng)填寫以下表式：

　　(1)從用工單位收取的價款明細(xì) 表;

　　(2)勞務(wù)公司營業(yè)稅營業(yè)額扣除項目明細(xì)表;

　　(3)勞務(wù)公司營 業(yè)稅營業(yè)額扣除項目匯總表。并附送相關(guān)合同、發(fā)票等憑據(jù)。 如果，勞務(wù)公司屬于所得稅核定征收的，則不得扣除相關(guān)的費用和價 款，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際收取的勞務(wù)費用，作為營業(yè)額收入核定利潤率計算 應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

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