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公司章程中對(duì)股東處罰的相關(guān)規(guī)定的效力認(rèn)定
在《公司法》中，關(guān)于有限公司的強(qiáng)制性規(guī)范較少，而任意性規(guī)范較多，體現(xiàn)了公司股東自治的原則。法律允許有限公司股東在公司章程中對(duì)諸多事項(xiàng)進(jìn)行自行約定，但自行約定的限度及其效力，在司法判例中才能最后驗(yàn)證。
一、有限公司的股東會(huì)無權(quán)對(duì)股東處以罰款，除非公司章程另有約定。公司法第三十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)：………(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
由上可見，有限公司的股東會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)，其依法對(duì)公司事項(xiàng)所作出決議或決定是代表公司的行為，對(duì)公司具有法律約束力。股東履行出資義務(wù)后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨(dú)立的人格，不存在管理與被管理的關(guān)系，公司的股東會(huì)原則上無權(quán)對(duì)股東施以任何處罰。這從公司法第三十八條第(一)至第(十)項(xiàng)所規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)中并不包含對(duì)股東處以罰款的內(nèi)容中亦能得到體現(xiàn)。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會(huì)并無對(duì)股東處以罰款的法定職權(quán)，如股東會(huì)據(jù)此對(duì)股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權(quán)，決議無效。
公司法第十一條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利。由此可見，公司章程是公司自治的載體，既賦予股東權(quán)利，亦使股東承擔(dān)義務(wù)，是股東在公司的行為準(zhǔn)則，股東必須遵守公司章程的規(guī)定。
本案中，原告安盛公司章程第三十六條雖主要是關(guān)于取消股東身份的規(guī)定，但該條第二款明確記載有“股東會(huì)決議罰款”，根據(jù)章程本身所使用的文義進(jìn)行解釋，能夠得出在出現(xiàn)該條第一款所列八種情形下，安盛公司的股東會(huì)可以對(duì)當(dāng)事股東進(jìn)行罰款。鑒于上述約定是安盛公司的全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，被告祝鵑亦在章程上簽字予以認(rèn)可，故包括祝鵑在內(nèi)的所有股東都應(yīng)當(dāng)遵守。據(jù)此，安盛公司的股東會(huì)依照公司法第三十八條第(十一)項(xiàng)之規(guī)定，享有對(duì)違反公司章程的股東處以罰款的職權(quán)。
二、有限公司的公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)的同時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)和幅度，股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)和幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無效。
被告祝鵑在原告安盛公司和瑞派爾公司委托記賬合同關(guān)系停止后，仍作為瑞派爾公司的經(jīng)辦人向稅務(wù)部門申請(qǐng)取消一般納稅人資格業(yè)務(wù)，該行為屬于《安盛同業(yè)禁止規(guī)定》第1條及公司章程第三十六條第一款第(六)項(xiàng)的約定范疇，應(yīng)認(rèn)定祝鵑違反了公司章程，安盛公司股東會(huì)可以對(duì)祝鵑處以罰款。安盛公司章程第三十六條第二款所規(guī)定“罰款”是一種純懲罰性的制裁措施，雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同，但在罰款的預(yù)見性及防止權(quán)力濫用上具有可比性。而根據(jù)我國(guó)行政處罰法的規(guī)定，對(duì)違法行為給予行政處罰的規(guī)定必須公布;未經(jīng)公布的，不得作為行政處罰的依據(jù)，否則該行政處罰無效。
本案中，安盛公司在修訂公司章程時(shí)，雖規(guī)定了股東在出現(xiàn)第三十六條第一款的八種情形時(shí)，股東會(huì)有權(quán)對(duì)股東處以罰款，但卻未在公司章程中明確記載罰款的標(biāo)準(zhǔn)及幅度，使得祝鵑對(duì)違反公司章程行為的后果無法做出事先預(yù)料，況且，安盛公司實(shí)行“股東身份必須首先是員工身份”的原則，而《安盛員工手冊(cè)》的《獎(jiǎng)懲條例》第七條所規(guī)定的五種處罰種類中，最高的罰款數(shù)額僅為2000元，而安盛公司股東會(huì)對(duì)祝鵑處以5萬元的罰款已明顯超出了祝鵑的可預(yù)見范圍。故安盛公司臨時(shí)股東會(huì)所作出對(duì)祝鵑罰款的決議明顯屬法定依據(jù)不足，應(yīng)認(rèn)定為無效。
三、原告安盛公司提起本案訴訟不屬重復(fù)訴訟。原告安盛公司章程第三十六條第二款規(guī)定，此種情況下轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值按當(dāng)時(shí)公司賬面凈值折算后扣除給公司造成的損失及股東會(huì)決議的罰款后的余額計(jì)算。這表明，當(dāng)股東出現(xiàn)第一款所列的八種情形時(shí)，安盛公司既可要求當(dāng)事股東承擔(dān)賠償損失的民事責(zé)任，又可對(duì)當(dāng)事股東進(jìn)行純懲罰性制裁。
安盛公司在此前提起勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛時(shí)，所提供的主要證據(jù)材料雖與本案基本一致，但兩案的具體訴訟請(qǐng)求并不相同，且相互不能替代或涵蓋，因此，安盛公司提起本案訴訟，并不違反一事不再理的民事訴訟原則。被告祝鵑關(guān)于本案屬重復(fù)訴訟，應(yīng)裁定駁回起訴的抗辯意見，無法律依據(jù)，不予采納。
綜上，被告祝鵑要求確認(rèn)2009年1月5日安盛公司臨時(shí)股東會(huì)罰款決議內(nèi)容無效的反訴請(qǐng)求，予以支持。原告安盛公司基于上述無效決議內(nèi)容要求祝鵑支付25893元的訴訟請(qǐng)求，沒有法律依據(jù)，不予支持。據(jù)此，江蘇省南京市鼓樓區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十八條之規(guī)定，于2010年7月6日作出判決：
一、確認(rèn)原告安盛公司2009年1月5日臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)“對(duì)被告祝鵑處以人民幣50000元的罰款”內(nèi)容無效;
二、駁回原告安盛公司要求被告祝鵑支付25893元的訴訟請(qǐng)求。
一審宣判后，雙方當(dāng)事人在法定期間內(nèi)均未提出上訴，一審判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
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