農(nóng)業(yè)公司章程

時間：2024-10-30 14:24:40 秀雯公司章程我要投稿

農(nóng)業(yè)公司章程范本

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程是一種根本性的規(guī)章制度。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編整理的農(nóng)業(yè)公司章程范本，希望對大家有所幫助。

農(nóng)業(yè)公司章程范本

　　農(nóng)業(yè)公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條新疆慧爾農(nóng)業(yè)科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，由新疆慧爾農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。

　　第三條公司注冊名稱：

　　中文名稱：

　　英文名稱：

　　第四條公司住所：

　　第五條公司注冊資本為人民幣5800萬元。

　　第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條董事長為公司的法定代表人。

　　第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：為了大地的豐收，為了農(nóng)民的微笑，做科技型農(nóng)用肥領(lǐng)軍企業(yè)。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目(具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門的標(biāo)準(zhǔn)文件頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證明為準(zhǔn))：農(nóng)藥銷售。一般經(jīng)營項目：滴灌肥、水溶肥料、復(fù)混肥料、有機(jī)肥料、鉀肥、微生物肥的加工銷售。銷售：包裝種子、化肥、農(nóng)膜;農(nóng)產(chǎn)品初加工服務(wù)(軋棉花除外);農(nóng)副產(chǎn)品的收購和倉儲;貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十三條公司的股份采取股票的形式。

　　第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第十五條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十六條公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記存管。

　　第十七條公司發(fā)起人股東姓名或名稱、持股數(shù)額及比例

　　第十八條公司股份總數(shù)為：5800萬股，全部為普通股，每股面值1元。

　　第十九條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發(fā)行股份;

　　(二)非公開發(fā)行股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

　　第二十三條公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第二十二條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第二十八條若公司股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)遵循國家關(guān)于股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌的相關(guān)規(guī)則。

　　若公司股份未獲準(zhǔn)在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓，公司股東應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，同時在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過戶。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié)股東

　　第二十九條公司依據(jù)工商登記部門提供的核準(zhǔn)文件建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

　　第三十四條股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的`股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

　　第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司中小股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司中小股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司中小股東的利益。

　　第四十條公司應(yīng)采取有效措施防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，不得以以下方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　(一)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用;

　　(二)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款;

　　(三)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動;

　　(四)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;

　　(五)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù);

　　(六)法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

　　第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十二)審議批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項;

　　(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

　　(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;

　　(十五)審議股權(quán)激勵計劃;

　　(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

　　第四十二條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(二)公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　除此之外的對外擔(dān)保，股東大會授權(quán)董事會審議、批準(zhǔn)。

　　第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時;

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;

　　(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　第四十五條本公司召開股東大會的地點為公司所在地。

　　股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)翅議形式召開。公司可根據(jù)需要，提供通訊或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　第三節(jié) 股東大會的召集

　　第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。

　　第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議形成前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。

　　第五十條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四節(jié) 股東大會的提案與通知

　　第五十一條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第五十二條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，告知臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第五十三條召集人將在年度股東大會召開20日前以專人送出、郵寄、傳真、電子郵件的方式通知公司各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以專人送出、郵寄、傳真、電子郵件的方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。

　　第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項和提案;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(四) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

　　股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

　　股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

　　第五十五條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(三)披露持有本公司股份數(shù)量;

　　(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

　　第五十六條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。

　　第五節(jié) 股東大會的召開

　　第五十七條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第五十八條公司的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)

　　法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第六十三條委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第六十五條召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

　　第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數(shù)董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持;未設(shè)監(jiān)事會副主席、監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

　　第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

　　第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

　　第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

　　第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;

　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;

　　(六)計票人、監(jiān)票人姓名;

　　(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。

　　第六節(jié) 股東大會的表決和決議

　　第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過:

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

　　(五)股權(quán)激勵計劃;

　　(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十八條股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會、符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第七十九條、股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避，表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有關(guān)情況作出說明。

　　股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程規(guī)定請求人民法院認(rèn)定無效。

　　關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

　　第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊或其他形式的現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

　　(一)在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事長依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定提出董事的候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決;由監(jiān)事會主席提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以提案的方式提請股東大會選舉表決;

　　(二)持有或合并持有公司發(fā)行在外百分之三以上有表決權(quán)股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監(jiān)事會提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)和條件必須符合法律和章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將上述股東提出的候選人提交股東大會審議;

　　(三)獨立董事的提名方式和程序按照法律、法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　提名人在提名董事或監(jiān)事候選人之前應(yīng)當(dāng)取得該候選人的書面承諾，確認(rèn)其接受提名，并承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)洋切實履行董事或監(jiān)事的職責(zé)。

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東大會僅選舉一名董事或監(jiān)事時，不適用累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　公司采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事時，每位股東有一張選票;該選票應(yīng)當(dāng)列出該股東持有的股份數(shù)、擬選任的董事或監(jiān)事人數(shù)，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投票制的功能。股東可以自由地在董事(或者監(jiān)事)候選人之間分配其表決權(quán)，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，對單個董事(或者監(jiān)事)候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但其對所有董事(或者監(jiān)事)候選人所投的票數(shù)累計不得超過其擁有的有效表決權(quán)總數(shù)。投票結(jié)束后，根據(jù)全部董事(或者監(jiān)事)候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事(或者監(jiān)事)人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事(或者監(jiān)事)。

　　在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉。

　　如果公司存在持股比例為30%或30%以上的控股股東時，公司董事和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采取累積投票制。

　　除前款規(guī)定的情形以及法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有明確要求的情形外，董事或非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉可以采取直接投票制，即每個股東對每個董事或監(jiān)事候選人可以投的總票數(shù)等于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)。

　　第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

　　第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

　　第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)瞅其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第八十八條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

　　未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

　　第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。

　　第九十條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。

　　第九十一條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

　　第九十二條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

　　第五章董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第九十三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝x政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的;

　　(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第九十四條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選

　　連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。公司設(shè)獨立董事，由持股百分之一以上的股東提名，由股東大會選舉或更換，獨立董事與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任，但連任不得超過兩屆。

　　第九十五條董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

　　(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(二)不得挪用公司資金;

　　(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)不得擅自披露公司秘密;

　　(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

　　(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

　　(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)應(yīng)公平對待所有股東;

　　(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

　　(五)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第九十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)向股東披露有關(guān)情況。

　　第一百條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在離任后三年內(nèi)仍然有效。

　　第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立懲身份。

　　第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二節(jié) 董事會

　　第一百條零四公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)

　　董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。

　　發(fā)展戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議;審計委員會是主要對公司內(nèi)、外部審計進(jìn)行溝通、監(jiān)督和核查工作;提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司董事和總經(jīng)理人員的人癬選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議;薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核;負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案。

　　發(fā)展戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的工作細(xì)則由董事會制定。

　　第一百零五條董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

　　第一百零六條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂本章程的修改方案;

　　(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十四)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十五)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　第一百零七條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百零八條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

　　董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百零九條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　董事會對對外投資、收購或出售資產(chǎn)(不包括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為)、委托理財、資產(chǎn)抵押等交易的審批權(quán)限，應(yīng)綜合考慮下列計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定：

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額(該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例;

　　2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的比例;

　　3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會

　　計年度經(jīng)審計凈利潤的比例;

　　4、交易成交的金額(含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)或交易涉及的資產(chǎn)凈額(以二者較高者計算)占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例;

　　5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例。

　　公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、委托理財、資產(chǎn)抵押等交易事項，按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過10%以上，且所有計算標(biāo)準(zhǔn)均未達(dá)到50%的，由董事會審批決定。按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過50%，或者公司一年內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)的金額超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)提交公司股東大會審議，但公司發(fā)生的交易僅前款第3項或第5項標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過50%，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。

　　除本章程第三十八條規(guī)定的擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會審議外，公司其他對外擔(dān)保行為均由董事會批準(zhǔn)。

　　公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會審議批準(zhǔn)：

　　1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果交易金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，由董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議。

　　第一百一十條董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百一十一條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十二條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數(shù)董事共同推舉的副董事長履行職務(wù));未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以專人送出、郵寄、傳真、電子郵件的方式通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十四條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第一百一十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、郵寄、傳真、電子郵件以及全體董事認(rèn)可的其它方式;通知時限為：會議召開前5日。

　　第一百一十六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百一十七條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百一十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

　　第一百一十九條董事會決議表決方式為：記名投票表決或舉手表決。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百二十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百二十一條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百二十三條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第六章獨立董事

　　第一百二十四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第一百二十五條公司設(shè)獨立董事。獨立董事履行職責(zé)時尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益。除本節(jié)另有規(guī)定外，對獨立董事適用本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)。

　　第一百二十六條公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東(指單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上股份的股東)不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系、并符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于獨立性要求的董事。

　　第一百二十七條公司董事會成員中至少應(yīng)當(dāng)包括三分之一以上的獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨立董事人數(shù)。

　　第一百二十八條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。

　　第一百二十九條公司制定獨立董事工作制度，具體規(guī)定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、權(quán)利義務(wù)、法律責(zé)任等內(nèi)容，經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 后生效。

　　第七章經(jīng)理及其他高級管理人員

　　第一百三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。

　　第一百三十一條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

　　第一百三十二條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

　　第一百三十三條本章程第九十六條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十七條(四)——(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百三十四條總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)理連聘可以連任。

　　第一百三十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　對于公司進(jìn)行對外投資、收購或出售資產(chǎn)、委托理財?shù)确侨粘I(yè)務(wù)經(jīng)營的交易事項，按照本章程第一百零五條第二款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一標(biāo)準(zhǔn)均未達(dá)到10%的，總經(jīng)理可以做出審批決定;對于公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到本章程第一百零五條第五款所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，總經(jīng)理有權(quán)作出審批決定。

　　第一百三十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

　　第一百三十七條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

　　第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第一百三十九條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第一百四十條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、

　　文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

　　董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第一百四十一條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百四十二條本章程第九十二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第一百四十四條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第一百四十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　第一百四十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第一百四十八條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百四十九條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百五十條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;未設(shè)監(jiān)事會副主席、監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第一百五十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

　　(二)檢查公司財務(wù);

　　(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;

　　(六)向股東大會提出提案;

　　(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百五十二條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。

　　第一百五十三條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百五十四條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

　　第一百五十五條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真、電子郵件方式進(jìn)行。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)事由及議題;

　　(三)發(fā)出通知的日期。

　　第九章財務(wù)會計制度、利潤分配

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百五十七條公司年度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百五十八條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百六十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第二節(jié) 利潤分配

　　第一百六十一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。

　　第一百六十二條公司利潤分配可以采取現(xiàn)金或/和股票方式分配股利。

　　第一百六十三條公司實行內(nèi)部審計制度，配備相應(yīng)的審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十四條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十五條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十六條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

　　第一百六十七條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百六十八條會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。

　　第一百六十九條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前10天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　第一百七十條會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

　　第十章通知和公告

　　第一節(jié)通知

　　第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵寄方式發(fā)出;

　　(三)以信件和數(shù)據(jù)電文(包括電報、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式)發(fā)出。

　　第一百七十二條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期。

　　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié)公告

　　第一百七十三條公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定選擇符合要求的報紙和媒體發(fā)布公告。

　　第一百七十四條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，應(yīng)以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第一百七十五條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，公司應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》之規(guī)定披露定期報告和臨時報告。

　　第一百七十六條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，公司董事會為信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假披露、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定制定信息披露管理辦法。

　　第十一章投資者關(guān)系管理

　　第一百七十七條公司應(yīng)當(dāng)制定投資者關(guān)系管理制度，由董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

　　第一百七十八條投資者關(guān)系管理是指公司通過各種方式與投資者進(jìn)行聯(lián)系，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的管理行為。

　　投資者關(guān)系管理應(yīng)當(dāng)遵循充分披露信息原則、合規(guī)披露信息原則、投資者機(jī)會均等原則、誠實守信原則、高效互動原則。

　　公司董事長為公司投資者關(guān)系管理工作第一責(zé)任人。董事會秘書在公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)的統(tǒng)籌與安排，為公司投資者關(guān)系管理工作直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常工作。

　　投資者關(guān)系管理工作的主要職責(zé)包括制度建設(shè)、信息披露、組織策劃、分析研究、溝通與聯(lián)絡(luò)、維護(hù)公共關(guān)系、維護(hù)網(wǎng)絡(luò)信息平臺、其他有利于改善投資者關(guān)系的工作。

　　第一百七十九條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，在遵守信息披露規(guī)則的前提下，公司可建立與投資者的重大事項溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時，可通過多種方式與投資者進(jìn)行溝通與協(xié)商。

　　公司與投資者溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與，包括但不限于：

　　(一)信息披露，包括法定定期報告及臨時公告，以及非法定的自愿性信息披露;

　　(二)股東大會;

　　(三)說明會;

　　(四)電話咨詢和傳真;

　　(五)廣告、媒體、報刊或其他宣傳資料;

　　(六)現(xiàn)場參觀、投資者見面會及一對一的溝通;

　　(七)公司網(wǎng)站。

　　第一百八十條投資者關(guān)系管理的工作內(nèi)容為，在遵循公開、公平、公正信息披露原則的前提下，及時向投資者披露影響其決策的相關(guān)信息，主要包括：

　　(一) 公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭策略和經(jīng)營方針等;

　　(二) 公司法定披露信息及說明，包括定期報告和臨時公告披露的信息等;

　　(三) 公司依法可以披露的重大事項，包括公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或中層、管理層變動以及大股東變化等信息;

　　(三) 企業(yè)文化;

　　(四) 投資者關(guān)心的與公司相關(guān)的其他信息。

　　第十二章合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

　　第一百八十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　第一百八十二條一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百八十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百八十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百八十五條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　第一百八十六條公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告。

　　第一百八十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百八十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　第一百八十九條公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百九十條公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百九十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司

　　登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第一百九十二條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百九十三條公司因下列原因解散：

　　(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百九十四條公司有本章程第一百八十一條、第一百八十二條情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第一百九十五條公司因本章程第一百九十三條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第一百九十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百九十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在省級以上報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第一百九十八條債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第一百九十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

　　第二百條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百零一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二百零二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二百零三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十三章修改章程

　　第二百零四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第二百零五條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第二百零六條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第二百零七條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十四章附則

　　第二百零八條釋義

　　(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百零九條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百一十條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第二百一十一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

　　第二百一十二條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　農(nóng)業(yè)公司章程 2

　　第一章總則

　　第二章公司經(jīng)營范圍：

　　生物制品的研究、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，對養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，農(nóng)副產(chǎn)品加工技術(shù)開發(fā)、研究、轉(zhuǎn)讓，林業(yè)機(jī)械種植、機(jī)耕、挖穴，花卉、不再分包裝種子、肥料、農(nóng)業(yè)機(jī)械、農(nóng)具、農(nóng)副產(chǎn)品（除糧油）的銷售。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊資本

　　第三條公司注冊資本：人民幣伍佰萬元

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；

　�。ㄊ唬⿲緦ν馔顿Y或者為他人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。

　　第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每2月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)．

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　　第十四條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十七條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；

　�。┮婪▽�(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第十八條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十九條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　第二十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的'；

　�。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至�、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

　　第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于5天前送交各股東。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第二十七條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司的營業(yè)期限為第三十條公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕緺I業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊�(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十二條公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十三條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十五條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；

　�。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

　�。ㄈ┪唇�(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自批露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。