一人公司章程范本

　　本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，擬在中華人民共和國境內舉辦外資企業(yè) 有限公司，特制定本公司章程。

　　章 程

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及其它法規(guī)、規(guī)定， (股東名)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，擬在中華人民共和國境內舉辦外資企業(yè) 有限公司 (以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

　　第二條 外資企業(yè)名稱為： 有限公司

　　英文名稱：

　　住所：

　　第三條 外資企業(yè)的股東：

　　英文名：

　　注冊地：

　　法定代表： 職務： 國籍：

　　第四條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。

　　第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 公司的宗旨為：利用 有限公司的高科技生產(chǎn)技術和銷售渠道并發(fā)揮昆山勞動力素質好以及良好的地理環(huán)境的優(yōu)勢，生產(chǎn)加工有國際競爭力的產(chǎn)品以獲取較好的經(jīng)濟效益。

　　第 七 條 公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn) ，并銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　第 八 條 公司生產(chǎn)規(guī)模：公司達到設計生產(chǎn)能力后，年產(chǎn)產(chǎn)品 。

　　第 九 條 公司產(chǎn)品由公司根據(jù)自身需要在國內外市場銷售。

　　第 十 條 公司生產(chǎn)所需的原輔材料在國內外市場上擇優(yōu)選購。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第 十一 條 公司的投資總額為 萬美元,注冊資本為 萬美元。

　　第 十二 條 公司的注冊資本由 (股東名)負責投入。

　　第 十三 條 公司注冊資本以 (出資形式)投入，出資期限為：第一期出資 萬美元，占應出資額的15%，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清;第二期出資 萬美元，占應出資額的85%，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日2年內繳清。

　　第 十四 條 (股東名)投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，并接受工商行政管理機關對公司投資情況的檢查和監(jiān)督。公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第 十五 條 公司注冊資本的增加、減少、轉讓由董事會決議后，報原審批機關批準，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 組織機構

　　第 十六 條 公司設董事會。

　　第 十七 條 董事會對股東負責，其職權主要如下：

　　(一)執(zhí)行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(三)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(六)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　　(八)修改公司章程;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十一) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二) 其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第 十八 條 董事會，由 名董事組成，其中設董事長一名�？梢栽O副董事長若干。董事、董事長、副董事長由股東選派。

　　第 十九 條 董事會成員每屆任期為3年，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第 二十 條 董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案。

　　第二十一條 董事會例會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行， 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條 三分之一以上的董事，監(jiān)事可以提議召開臨時會議，董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　第二十三條 董事會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議或者延長經(jīng)營期限的決議，必須經(jīng)全體董事三分之二以上多數(shù)表決通過。其余事項必須經(jīng)全體董事二分之一以上多數(shù)表決通過。

　　第二十四條 董事會的表決，實行一人一票。

　　第二十五條 董事長是公司的法定代表人，董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表出席會議。

　　第二十六條 董事長在召開會議前十五天內書面通知各董事，寫明會議內容和時間、地點。

　　第二十七條 董事會每次會議，須作詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十八條 公司管理實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。

　　第二十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第 三十 條 公司的經(jīng)營管理機構根據(jù)實際需要設立若干部門經(jīng)理，分別負責各部門的工作，辦理總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第三十一條 總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十二條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理及其它高級職員。

　　第三十三條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十四條 總經(jīng)理、高級職員提出辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第三十五條 公司設一名監(jiān)事。

　　第三十六條　監(jiān)事由投資者選派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條公司的監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時董事會

　　(五)向董事會會議提出提案;

　　(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第三十八條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十九條監(jiān)事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第四十條　監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第五章 財務會計

　　第四十一條　 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》參照辦理。公司在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照上級有關部門規(guī)定報送會計報表，并接受財政崐稅務機關的監(jiān)督。

　　第四十二條 公司的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 公司的一切記帳憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　第四十四條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣的折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十五條 公司在中國銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶。

　　第 四十六 條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 公司財務會計記帳冊上應記載如下內容：

　　⒈公司所有的現(xiàn)金收入金額，銀行存款和支出數(shù)量;

　�、补�司所有的物資出售及購入情況;

　　⒊公司注冊資本及負債情況;

　�、垂�司注冊資本的繳納時間、增加轉讓情況。

　　第四十八條 公司財務部門應在每一個會計年度三個月內編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 公司生產(chǎn)所需水、電、燃料等費用支付，按照當?shù)厝嗣裾�府的有關規(guī)定價格如數(shù)繳納。

　　第五十條 公司所需場地、廠房按有關協(xié)議書執(zhí)行，并如數(shù)繳納費用。

　　第五十一條 公司在經(jīng)營過程中發(fā)生周轉資產(chǎn)短缺，可用物權抵押，向開戶銀行申請短期資金貸款。

　　第六章 稅務、利潤、外匯、保險

　　第五十二條 本公司按照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第五十三條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第五十四條 公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內再投資，可以依照國家規(guī)定申請退還再投資部份的所得稅款。

　　第五十五條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規(guī)定辦理。

　　第 五十六 條 公司在中國銀行和國家外匯管理機構允許經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。外匯收支平衡由公司自行解決。

　　第五十七條 公司的投資者從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其崐他外幣匯往國外。

　　第五十八條 公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關稅法、依法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

　　第五十九條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定。

　　第七章 職工和工會組織

　　第六十條 公司所需的職工可根據(jù)當?shù)貏趧尤耸鹿芾聿块T的有關規(guī)定由公司自行公開招收,擇優(yōu)錄用。

　　第六十一條 公司雇用的職工將依法簽訂勞動合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，并抄送當?shù)貏趧庸芾聿块T審批備案。

　　第六十二條 公司有權對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪處分。情節(jié)嚴重的可予以解雇。對解雇的職工須報當?shù)刂鞴懿块T和勞動管理部門備案。

　　第六十三條 職工的工資待遇，參照中國政府及當?shù)貏趧硬块T的有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體訂明。公司將隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十四條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據(jù)中國政府的有關規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第六十五條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織、開展工會活動,維護職工的合法權益,公司將本公司工會提供必要的活動條件。

　　第六十六條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益，協(xié)助公司教育職工遵守規(guī)章制度，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第六十七條 公司工會負責人有權列席公司召開的有關發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十八條 公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十九條 公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第八章 期限、終止、清算

　　第七十條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第七十一條款，公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)董事會全體董事三分之二以上多數(shù)表決同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第七十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)董事會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　第七十三條 公司因本章程第七十二條第(一)項、第(二)項、第(四)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第七十四條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第七十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第七十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報董事會確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，向股東分配

　　第七十七條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第七十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給法院。

　　第七十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 適用法律

　　第 八十 條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄和保護。

　　第八十一條 公司在經(jīng)營中發(fā)生的爭議應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，將通過司法途徑解決

　　第十章 規(guī)章制度

　　第八十二條 公司通過制定的規(guī)章制度有：

　　⒈經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　⒉職工守則;

　�、硠趧庸べY制度;

　�、绰毠た记�、升級與獎懲制度;

　�、滴镔Y采購和驗收制度;

　�、敦攧罩贫�;

　�、仿毠じ＠�制度;

　　⒏公司解散的清算程序;

　�、蛊渌�必要的規(guī)章制度。

　　第十一章 附 則

　　第八十三條 本章程的制定，由投資者簽名、蓋章確認，本章程修改，須經(jīng)董事會會議表決通過，并由公司法定代表人簽署后報原審批機構批準。

　　第八十四條 本章程用中文書寫。

　　第八十五條 本章程經(jīng)中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準才能生效。修改時同。

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　　二00 年 月

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