企業(yè)并購策劃書

　　企業(yè)并購作為經(jīng)濟(jì)增長過程中一種重要的機(jī)制,能夠提高資源的配置和使用效率，以下是小編J.L分享的企業(yè)并購策劃書，更多創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目請(qǐng)您繼續(xù)訪問(www.oh100.com/chuangye)。

　　一、收購方與被收購方工作計(jì)劃

　　(一)北京電器集團(tuán)及其甲公司的工作計(jì)劃

　　為了能夠在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評(píng)估機(jī)遇、風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)獲利能力,我們對(duì)經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行廣泛的分析。

　　1、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)各部門

　　首先，是通過更詳盡地了解目標(biāo)物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務(wù)范圍加以擴(kuò)大, 加上經(jīng)營性的觀點(diǎn), 如對(duì)廠址結(jié)構(gòu)及其成本結(jié)構(gòu)的分析, 對(duì)生產(chǎn)率以及所用技術(shù)的水平進(jìn)行分析, 或者也可以加上供應(yīng)鏈管理。核心是確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)因素,對(duì)經(jīng)營性業(yè)務(wù)的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化, 制訂出初步的整合方案。對(duì)于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍具有決定性作用的是一個(gè)企業(yè)從采購到儲(chǔ)運(yùn)的增值鏈。

　　簡(jiǎn)單來說, 調(diào)查可以劃分為三個(gè)范疇: 生產(chǎn)和研發(fā), 材料流與組織機(jī)構(gòu)和行政管理。

　　(1)生產(chǎn)與研發(fā)部

　　生產(chǎn)和研發(fā): 生產(chǎn)和研發(fā)在實(shí)踐中往往被忽視。由于其費(fèi)用構(gòu)成特點(diǎn)非常突出, 因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面, 生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場(chǎng)的成功因素。因此, 應(yīng)對(duì)員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質(zhì)量客戶的滿意度以及機(jī)器與設(shè)備的維護(hù)方案等有針對(duì)性地進(jìn)行調(diào)查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以, 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品和平臺(tái)戰(zhàn)略, 關(guān)注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應(yīng)商納入到研發(fā)過程中等情況。

　　(2)材料流與組織機(jī)構(gòu)

　　材料管理系統(tǒng): 過去這些年以來, 隨著瘦身一制造方案和強(qiáng)化對(duì)現(xiàn)金流動(dòng)及轉(zhuǎn)資金管理的不斷引進(jìn), 企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是, 在銷售采購商品管理和后勤供應(yīng)等方面, 還需要繼續(xù)挖掘改進(jìn)的潛力。為此, 分析零配件供應(yīng)的結(jié)構(gòu), 將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進(jìn)行比較, 觀察一種產(chǎn)品整個(gè)生命周期的成本演變情況。

　　(3)行政管理部門

　　首先是在一個(gè)組織機(jī)構(gòu)遍布全球的企業(yè)世界里,提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以, 越來越需要把主要的注意力放在這里, 放到對(duì)客戶或產(chǎn)品組合的分析上, 同時(shí)也要放到管理系統(tǒng)的效率上。

　　一份詳細(xì)回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是,盡快確定對(duì)尋求購并價(jià)格和購并合同有重要意義的題目, 進(jìn)行量化并確定優(yōu)先次序�，F(xiàn)在可以在分析結(jié)果的基礎(chǔ)上制訂初步的整合計(jì)劃。除了傳統(tǒng)的題目如組織形式和通訊往來之外, 計(jì)劃還應(yīng)包括能夠增值的因素, 如銷售增長和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應(yīng)當(dāng)在生產(chǎn)材料管理和組織機(jī)構(gòu)等方面提高。這一點(diǎn)比如可以通過降低成本提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高客戶滿意度以及排除生產(chǎn)中的干擾潛力來實(shí)現(xiàn),但也可以通過改進(jìn)業(yè)務(wù)流程來實(shí)現(xiàn)。同時(shí)也要統(tǒng)籌兼顧地對(duì)增值鏈進(jìn)行優(yōu)化。

　　其次，在 MBO正式實(shí)施之前，管理者通常必須完成收購實(shí)施前期的必要準(zhǔn)備工作，包括對(duì)被收購目標(biāo)進(jìn)行相應(yīng)的評(píng)估，確定其收購價(jià)值、與被收購目標(biāo)的現(xiàn)任管理層或所有者就收購達(dá)成相應(yīng)的意向，以及與相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)或者資金提供者接洽并就融資事宜達(dá)成初步意向。不過這些工作的實(shí)施客觀上給管理者的利益帶來了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、評(píng)估被收購企業(yè)的價(jià)值

　　由于價(jià)值的評(píng)估會(huì)受諸多因素的影響，人們?cè)诓煌�的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運(yùn)用上會(huì)產(chǎn)生不同的價(jià)值評(píng)判;甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運(yùn)用上人們對(duì)于事物價(jià)值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對(duì)于被收購企業(yè)價(jià)值的認(rèn)識(shí)或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實(shí)情況存在差異。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來價(jià)值，而對(duì)未來的估計(jì)是基于被收購企業(yè)過去以及現(xiàn)在的狀況進(jìn)行外推得出的，但這種利用過去和現(xiàn)在的信息對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展所作的外推推測(cè)的準(zhǔn)確性和可信性依存于其與企業(yè)未來發(fā)展真實(shí)軌跡的符合程度。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對(duì)被收購企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)，很有可能錯(cuò)誤地估價(jià)，從而給管理者帶來相應(yīng)的錯(cuò)誤選擇。

　　3、評(píng)估被收購企業(yè)所有者的收購達(dá)成意向

　　從與被收購企業(yè)的所有者達(dá)成收購意向看， MBO也會(huì)給管理者帶來風(fēng)險(xiǎn) MBO通常將使管理者處境相對(duì)尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務(wù)使所有者的價(jià)值得到最大創(chuàng)造，從而在收購交易中應(yīng)盡可能地提高交易的價(jià)格;另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進(jìn)行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責(zé)程度將受到懷疑，并進(jìn)而使與所有者之間業(yè)已建立起來的信任和互動(dòng)受到影響或被惡化，以至當(dāng) MBO失敗時(shí)管理者將不得不面對(duì)一個(gè)相對(duì)不利的環(huán)境;同時(shí)還可能觸發(fā)所有者對(duì)企業(yè)當(dāng)前估價(jià)的懷疑，認(rèn)為目前價(jià)值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人信息，以至提高對(duì)企業(yè)的價(jià)值預(yù)期使管理者不得不以更高的價(jià)格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價(jià)最高也可能不能實(shí)現(xiàn)收購。

　　4、與金融機(jī)構(gòu)的接洽

　　從與金融機(jī)構(gòu)的接洽看盡管與金融機(jī)構(gòu)的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機(jī)構(gòu)的專業(yè)支持，但如果操作不當(dāng)，使管理者收購目標(biāo)被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加 MBO的難度，給管理者帶來利益損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　最后，風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知與行為選擇是管理層收購風(fēng)險(xiǎn)的核心決定因素。從管理層收購的準(zhǔn)備階段來看 成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應(yīng)的條件。但在實(shí)踐中受風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和心理偏差的影響 ,管理者容易因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)的市場(chǎng)前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯(cuò)誤的判斷進(jìn)而做出錯(cuò)誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理者能力風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)等。

　　從收購實(shí)施階段看 ,錯(cuò)誤的價(jià)值評(píng)估會(huì)導(dǎo)致價(jià)格調(diào)整不充分并最終形成定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)和管理者道德風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí) ,不合理定價(jià)及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應(yīng)成為融資選擇風(fēng)險(xiǎn)的根源。另外,受債權(quán)人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響 ,收購后管理者“后悔厭惡”“時(shí)間偏好”的行為容易呈現(xiàn)短期化 ,其結(jié)果便是債權(quán)融資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步被放大并引發(fā)股權(quán)融資風(fēng)險(xiǎn)。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導(dǎo)致的安于現(xiàn)狀和“認(rèn)知錨定”在一定程度上也是導(dǎo)致管理者套牢風(fēng)險(xiǎn)的根源。

　　從經(jīng)營整合階段看 ,一方面,收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會(huì)在一定程度上對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)開拓造成不利影響 ,進(jìn)而造成產(chǎn)品市場(chǎng)萎縮 ,招致市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn);另一方面 ,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導(dǎo)致企業(yè)的及市場(chǎng)定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢(shì) ,進(jìn)入陌生且不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域 ,進(jìn)而招致市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。此外 ,管理者“時(shí)間偏好”會(huì)影響時(shí)間折現(xiàn)率 ,改變同一決策事項(xiàng)在不同決策時(shí)點(diǎn)上的價(jià)值 ,進(jìn)而招致決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)。就整合風(fēng)險(xiǎn)而言 ,其也源自于認(rèn)知不足和行為選擇不當(dāng)。企業(yè)的整合風(fēng)險(xiǎn)包含兩個(gè)方面 :一是企業(yè)整合給利益相關(guān)者造成的風(fēng)險(xiǎn) ;二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風(fēng)險(xiǎn)。就企業(yè)本身的風(fēng)險(xiǎn)而言 ,巨額債務(wù)產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度、參考點(diǎn)選擇、權(quán)重賦值、時(shí)間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變 ,企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務(wù)等心理影響而出現(xiàn)新的冒險(xiǎn)投資、投資分散等情況 ;在人員整合方面受急于求成心理影響 ,容易忽視必要的說服和解釋 ,導(dǎo)致員工產(chǎn)生抵觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率 ;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節(jié)約成本等心理影響 ,容易使管理決策缺少必要的制衡與監(jiān)督 ,增大決策目標(biāo)之間的相互沖突和決策的失誤概率。對(duì)其他利益相關(guān)者來說 ,由于各方在利益要求、利益保護(hù)及相應(yīng)后果的認(rèn)識(shí)上存在著偏誤 ,決定了企業(yè)中契約的不完備性 ,進(jìn)而為權(quán)益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。管理者也正是因?yàn)閷?duì)企業(yè)中各利益相關(guān)者利益之間的長期依存關(guān)系認(rèn)識(shí)不足或存在偏誤 ,才會(huì)在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對(duì)其不利的合同條款而剝削這些利益團(tuán)體中的一個(gè)或幾個(gè)相關(guān)者的利益。同樣 ,其他利益相關(guān)者在很大程度上也是由于認(rèn)知的偏誤才會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)經(jīng)營的過度反應(yīng)。

　　5、為決策各方提供盡可能多的信息

　　充分的信息是避免認(rèn)知偏誤的必要前提。一般情況下 ,個(gè)人單憑自身的認(rèn)知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認(rèn)知并驗(yàn)證認(rèn)知結(jié)果 ,從而形成正確的認(rèn)知。提醒的途徑多種多樣 ,筆者認(rèn)為最重要的途徑是引入專家意見。因?yàn)閷＜以谥�識(shí)結(jié)構(gòu)、認(rèn)知能力、經(jīng)驗(yàn)及經(jīng)歷等方面具有明顯優(yōu)勢(shì) ,其認(rèn)知過程及結(jié)論的真實(shí)性、可靠性能夠得到保障。同時(shí) ,專家具有較強(qiáng)的獨(dú)立性 ,能有效避免管理者身份、地位等原賦性因素的不利影響 ,綜合多個(gè)專家的意見有助于管理者獲取企業(yè)經(jīng)營狀況及經(jīng)營前景的全面、準(zhǔn)確的信息 ,克服盲目樂觀和原賦性因素等造成的認(rèn)知偏誤 ,能較為充分地保證事件信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

　　6、財(cái)務(wù)選擇上保留適當(dāng)?shù)撵`活性

　　管理層收購風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要來源是收購中不合理的融資選擇。要控制管理層收購風(fēng)險(xiǎn)就要有效緩解管理者的心理壓力 ,避免由此造成的決策失誤 ,為此要求企業(yè)在財(cái)務(wù)決策上保持適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)靈活性。保持企業(yè)財(cái)務(wù)靈活性的關(guān)鍵在于 :

　　(1) 保證企業(yè)約束性資金的需要

　　要控制約束性資金的規(guī)模 ,要求管理者在進(jìn)行投資、融資決策時(shí)兼顧決策的當(dāng)前和后續(xù)影響 ,合理安排投融資活動(dòng)。

　　(2) 合理安排資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)

　　資產(chǎn)的不同組合具有不同的變現(xiàn)能力 ,不同的結(jié)構(gòu)安排相應(yīng)可以改變企業(yè)應(yīng)對(duì)不確定性資金需要的能力。合理安排資產(chǎn)結(jié)構(gòu)時(shí)還應(yīng)盡量注意其與債務(wù)到期結(jié)構(gòu)之間的一致性。同樣 ,資本結(jié)構(gòu)的靈活選擇,如用一些具有彈性的融資項(xiàng)目替代固定性的債務(wù)或股權(quán)安排 ,也可以提高企業(yè)理財(cái)?shù)撵`活性。

　　(3) 保持與主要客戶、供應(yīng)商以及銀行之間的良好關(guān)系 ,提高企業(yè)應(yīng)對(duì)不確定性資金需要的能力。

　　(4)盡量避免或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

　　或有負(fù)債通常在企業(yè)的經(jīng)營決策過程中容易被忽視 ,然而一旦發(fā)生企業(yè)便必須承擔(dān)連帶責(zé)任 ,其結(jié)果將導(dǎo)致企業(yè)資金緊縮、財(cái)務(wù)靈活性下降。因此為保持理財(cái)?shù)撵`活性 ,企業(yè)應(yīng)盡量避免產(chǎn)生高風(fēng)險(xiǎn)的或有負(fù)債。

　　7、加強(qiáng)理財(cái)監(jiān)督

　　如前所述 ,管理者時(shí)間偏好決定的時(shí)間折現(xiàn)率是造成決策失誤的一個(gè)重要原因 ,尤其是在管理層收購情況下 ,決策者壓力承受所導(dǎo)致的這種折現(xiàn)率的扭曲更加明顯 ,因此應(yīng)在實(shí)踐中盡量避免這種時(shí)差的影響。為此應(yīng)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特別是財(cái)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督,建立財(cái)務(wù)預(yù)警體系,克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風(fēng)險(xiǎn)厭惡”和“后悔厭惡”等心理對(duì)決策所造成的不利影響 ,盡量將決策時(shí)點(diǎn)提前。加強(qiáng)財(cái)務(wù)預(yù)警有助于及早發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題并形成決策需要 ;同時(shí) ,經(jīng)營的預(yù)警信號(hào)和人們對(duì)問題發(fā)展趨勢(shì)及結(jié)果的認(rèn)識(shí)也有助于及早克服妨礙決策的各種心理因素的影響 ,促成決策的實(shí)施 ,進(jìn)而減少或避免“時(shí)間偏好”對(duì)折現(xiàn)率與事件評(píng)價(jià)的扭曲給人們行為選擇造成的影響。

　　8、引入決策制衡機(jī)制

　　在現(xiàn)實(shí)條件下 ,人們的認(rèn)知偏誤無法避免 ,因此控制風(fēng)險(xiǎn)的必要途徑是積極控制認(rèn)知偏誤對(duì)經(jīng)營決策行為的影響 ,為此應(yīng)積極引入決策制衡機(jī)制 ,避免單一決策主體的認(rèn)知偏誤影響企業(yè)的行為選擇。決策制衡機(jī)制意味著企業(yè)決策中單一主體不再具有對(duì)企業(yè)決策事件進(jìn)行行為選擇的全部權(quán)力 ,決策的做出必須經(jīng)多個(gè)主體的共同認(rèn)同。如此 ,企業(yè)行為選擇所面臨的信息集合便不僅僅是某一決策主體所掌握的信息 ,而是各決策約束主體所掌握信息的并集 ,這就在一定程度上擴(kuò)大了企業(yè)的決策信息集合 ,減少了企業(yè)決策中非系統(tǒng)性認(rèn)知偏誤所帶來的決策錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)。此外 ,群體決策的引入還有利于群體在決策時(shí)充分認(rèn)識(shí)到對(duì)事件認(rèn)識(shí)的可能偏差 ,并通過群體之間的沖突與妥協(xié)使最終評(píng)價(jià)更接近于客觀事實(shí) ,從而提高決策的合理性達(dá)到控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的目的。

　　(二)河北某電器集團(tuán)的ABC三家子公司的被收購工作計(jì)劃

　　河北的某民營電器公司新產(chǎn)品開發(fā)力量不足,發(fā)展資金緊張,股東矛盾突出導(dǎo)致要被北京某電器集團(tuán)公司并購。并購之前需要做的最就是資產(chǎn)清算和員工安置。

　　收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

　　1、關(guān)于收購方式的選擇

　　收購可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。收購方和被收購方可以共同制定收購方案。

　　股權(quán)收購是指收購方通過與被收購方股東進(jìn)行有關(guān)股權(quán)的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權(quán)收購不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),可以節(jié)省費(fèi)用和時(shí)間，同時(shí)能直接承繼被收購方的原有資質(zhì)，能規(guī)避資產(chǎn)收購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)(如專利等無形資產(chǎn))的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如負(fù)債、法律糾紛等。企業(yè)并購一般通過兩種方式實(shí)現(xiàn)：一是收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，二是收購目標(biāo)公司的股權(quán)(產(chǎn)權(quán))或?qū)δ繕?biāo)公司增資擴(kuò)股最終達(dá)到控股目標(biāo)公司的目的。

　　資產(chǎn)收購是指收購方通過受讓被收購方的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)收購被收購方的目的。資產(chǎn)收購的優(yōu)勢(shì)在于收購資產(chǎn)是被收購方的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的受讓，被收購方的主體資格不發(fā)生任何變化，收購方對(duì)被收購方自身的債權(quán)債務(wù)也無須承擔(dān)任何責(zé)任。與股權(quán)收購方式相比，資產(chǎn)收購可以有效規(guī)避被收購方所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。

　　2、關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原則

　　不同收購主體在收購的條件、收購價(jià)款、職工安置、債權(quán)債務(wù)的處理等方面會(huì)存在較大的差異。應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部程序進(jìn)行審議，并形成決議，將該決議提交主管部門批準(zhǔn)，主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。

　　3、關(guān)于清產(chǎn)核資及財(cái)務(wù)審計(jì)

　　資產(chǎn)管理部門對(duì)企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決議進(jìn)行審核和批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清產(chǎn)核資。清產(chǎn)核資應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)，核實(shí)和界定資本金及其權(quán)益。財(cái)務(wù)審計(jì)由委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施，包括對(duì)企業(yè)法定代表人的離任審計(jì)。清產(chǎn)核資的目的是真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況，為科學(xué)評(píng)價(jià)資產(chǎn)保值增值提供依據(jù)。

　　4、關(guān)于企業(yè)的職工安置

　　如果選擇股權(quán)收購方式，原則上并購后企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動(dòng)合同。需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、解除勞動(dòng)合同的，相關(guān)職工安置費(fèi)用應(yīng)分段計(jì)算，并購前應(yīng)發(fā)生的費(fèi)用以原股東權(quán)益承擔(dān)，并購后發(fā)生的費(fèi)用由新老股東權(quán)益共同承擔(dān)。

　　如果選擇資產(chǎn)收購方式，由于企業(yè)法人資格仍然存在，其與原職工所簽訂的勞動(dòng)合同仍應(yīng)該公司繼續(xù)履行;因資產(chǎn)收購導(dǎo)致企業(yè)與原職工無法履行原勞動(dòng)合同的，該企業(yè)應(yīng)向職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、解除勞動(dòng)合同;收購方或其設(shè)立的新公司需要聘用原企業(yè)職工的，另行簽訂勞動(dòng)合同。具體如下：

　　5、職工安置

　　(1)企業(yè)(以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于50%的企業(yè)為例)依據(jù)《勞動(dòng)法》、省府辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》等文件的規(guī)定，對(duì)符合條件的職工解除勞動(dòng)關(guān)系，給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

　　解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會(huì)的××名。

　　(2)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和支付辦法

　　企業(yè)按照《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》、省府辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》等文件的規(guī)定，對(duì)解除勞動(dòng)關(guān)系的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿一年的按一年計(jì)算。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，按單位正常生產(chǎn)(工作)情況下職工解除勞動(dòng)合同前12個(gè)月的月平均工資計(jì)算。

　　(3)本企業(yè)的平均工資為×××元，實(shí)行此辦法解除勞動(dòng)關(guān)系并分流到社會(huì)的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元;解除勞動(dòng)關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元。

　　變更勞動(dòng)合同的職工××名，職工在并購前企業(yè)的工作年限合并計(jì)算為并購后企業(yè)的工作年限。

　　(4)并購后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，占并購后企業(yè)職工人數(shù)的××%。

　　二、股權(quán)收購意向書

　　收購方：北京電器集團(tuán)及其甲公司

　　轉(zhuǎn)讓方：河北某電器集團(tuán)的ABC三家子公司

　　鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的ABC公司(目標(biāo)公司)100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定，其結(jié)果對(duì)雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。

　　(一)收購標(biāo)的

　　收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)、權(quán)益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。

　　(二)收購方式

　　收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行約定。

　　(三)保障條款

　　1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

　　2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

　　3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

　　4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

　　5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

　　(四)保密條款

　　1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：

　　范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

　　2、上述限制不適用于：

　　(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　(2)并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　(3) 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　(4) 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

　　3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

　　4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

　　(五)費(fèi)用分?jǐn)倵l款

　　該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂?/p>

　　(六)生效、變更或終止

　　1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更。

　　2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在四個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動(dòng)終止。

　　3、在上述期間屆滿前，若受讓方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

　　4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

　　轉(zhuǎn)讓方： (蓋章)

　　授權(quán)代表： (簽字)

　　受讓方： (蓋章)

　　授權(quán)代表： (簽字)

　　簽訂日期：

　　三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報(bào)告

　　(一)目標(biāo)公司的基本情況(工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等)屬實(shí)

　　1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等全面;

　　2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊(cè)資本、股東、董事、法定代表人等無變更;

　　3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況;

　　4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人等。

　　(二)目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)狀況

　　1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等;

　　2、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等;

　　上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。

　　(三)目標(biāo)公司的人力資源(內(nèi)部控制)

　　1、部門架構(gòu)及人員安排;

　　2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議等;

　　3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡(jiǎn)歷;

　　4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況;

　　5、員工的整體工資結(jié)構(gòu);

　　6、員工的休假、保險(xiǎn)、獎(jiǎng)勵(lì)、退休等安排。

　　(四)目標(biāo)公司的經(jīng)營

　　1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析;

　　2、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手基本信息;

　　3、公司產(chǎn)品(服務(wù))的結(jié)構(gòu)及市場(chǎng)拓展?fàn)顩r;

　　2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式;

　　3、公司主要客戶資料;

　　4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約;

　　5、近3年的經(jīng)營績效及分析。

　　(五)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

　　1、歷年原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)表;

　　2、近3年的財(cái)務(wù)總賬及明細(xì)賬;

　　3、近3年的財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況;

　　4、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表;

　　5、主要會(huì)計(jì)政策詳情;

　　6、債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟;

　　7、債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。

　　(六)環(huán)境保護(hù)

　　公司經(jīng)營活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等;

　　(七)產(chǎn)品質(zhì)量

　　產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。

　　(八)訴訟(仲裁)或處罰

　　1、目標(biāo)公司作為原告(申請(qǐng)人)的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級(jí)、判決(仲裁)結(jié)果等資料;

　　2、目標(biāo)公司作為被告(被申請(qǐng)人)的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級(jí)、判決(仲裁)結(jié)果等資料;

　　3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料;

　　4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

　　(九)目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策

　　稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等。

　　(十)其他需調(diào)查的相關(guān)事項(xiàng)

　　并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來進(jìn)入

　　四、報(bào)價(jià)及談判環(huán)節(jié)

　　(甲方：河北某電器集團(tuán)的ABC三家子公司 乙方：北京電器集團(tuán)及其甲公司)

　　甲方：

　　河北的某民營電器公司下設(shè)A.B.C.三家獨(dú)立子公司.

　　A公司主要股東趙占A公司65%.錢某占15%.孫某占12%,其他五人共占8%;

　　B公司主要股東趙32%;錢某占23%李某占20%其他十人共占25%;

　　C公司主要股東錢某占85%,其他七人共占15%.

　　ABC三家公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性極高

　　存在的主要問題:新產(chǎn)品開發(fā)力量不足,發(fā)展資金緊張,股東矛盾突出。

　　乙方：北京某電器集團(tuán)公司下設(shè)甲.乙.丙.丁.戊五家子公司。甲公司在2008年前為北京電器的全資子公司。2009年北京電器將甲公司進(jìn)行股份制重組,引進(jìn)四家機(jī)構(gòu)投資者和部分集團(tuán)和甲公司高管入股。2011年3月甲公司在上海證券交易所成功上市,發(fā)行價(jià)為48倍市盈率,當(dāng)時(shí)募集資金17,5億元人民幣。之后,北京電器擁有甲公司的股份為58%,。甲公司的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售新能源逆變器等電力設(shè)備.

　　存在的主要問題:1.帳面貨幣資金存余14億元人民幣無目標(biāo)投項(xiàng),有遭證監(jiān)會(huì)圈錢嫌疑調(diào)查之險(xiǎn)。2.股份重組時(shí)入股的機(jī)構(gòu)投資者有三年中平均每年利潤增長不少于40%的要求。3.河北的某民營電器集

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