什么是協(xié)議收購？

　　協(xié)議收購是指收購人通過與目標(biāo)公司得管理層或者目標(biāo)公司得股東反復(fù)磋商，達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定得收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份得收購方式。

　　協(xié)議收購必須事先與目標(biāo)公司得管理層或者目標(biāo)公司得股東達成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)得協(xié)議。

　　持股披露規(guī)則

　　我國《證券法》中有關(guān)上市公司收購得規(guī)定，也借鑒了各國立法得經(jīng)驗，并結(jié)合我國得實際情況，規(guī)定了持股披露制度。具體有以下兩方面得內(nèi)容：

　　第一，通過證券交易所得證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行得股份得5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定得期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司得股票。關(guān)于書面報告和公告得具體內(nèi)容有：①持股人得名稱、住所;② 所持有得股票得名稱、數(shù)量;③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例得日期。

　　第二，投資者持有一個上市公司已發(fā)行得股份得5%后，通過證券交易所得證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行得股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)， 不得再行買賣該上市公司得股票。

　　強制要約規(guī)則

　　我國《證券法》借鑒國外得經(jīng)驗也規(guī)定了強制要約規(guī)則。當(dāng)進行收購得投資者，通過證券交易所得證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行得股份得30%時，繼續(xù)進行收購得，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約得除外。

　　我國《證券法》對收購得強制性要約規(guī)定僅限于通過證券交易所進行得證券交易，不在證券交易所進行得交易不屬強制性要約得規(guī)定得范圍，這主要是針對我國證券市場得現(xiàn)狀而定得。由于我國證券市場中得股票絕大多數(shù)都存有國家股、法人股等非流通股，而且這些非流通得比例往往大于流通股，盡管流通股與非流通股同股同權(quán)，但由于不能流通得緣故，國家股、法人股得實際市場轉(zhuǎn)讓價格往往要大大低于其流通股得價格。而目前我國得上市公司得資產(chǎn)重組又多限于國家股、法人股間得轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓得方式往往是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或國家股得直接劃撥為主，若沒有此項規(guī)定，投資者一旦持有上市公司30%以上股份(包括非流通股)，這就必須向包括持有流通股股東在內(nèi)得全體股東發(fā)出收購要約，這不僅增加了收購成本，使以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置為目得得資產(chǎn)重組難以實現(xiàn)，而且即使發(fā)出了收購要約，由于流通股和非流通股實際價格得巨大差異，也無實際操作意義。

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