有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些

　　我國法定公司有兩種形式：有限責(zé)任公司和股份有限公司。以下是小編幫大家整理的有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）股東符合法定人數(shù)；

　�。ǘ�）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

　�。ㄈ�）股東共同制定公司章程；

　�。ㄋ模┯泄�司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　（五）有公司住所。

　　依照本條規(guī)定，要設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件包括以下幾個方面：

　　1、主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。

　　無論是有限責(zé)任公司還是股份公司，其股東都必須符合法定條件，具備法定資格，如法律禁止設(shè)立公司的自然人和法人不得成為公司的股東，這在前文已有詳述，此處不贅。

　　由于有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的“人合性”,因此，世界各國或地區(qū)的公司立法都對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)做出限制，股東人數(shù)的限制能反映出公司股東之間彼此信任的特點。并且有限責(zé)任公司信用的基礎(chǔ)除了資本以外，還有股東個人條件。公司對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動時，主要依據(jù)的不是公司本身的資本或資產(chǎn)狀況如何，而是股東個人的信用狀況，公司的經(jīng)營事項和財物賬目無需對外公開，資本只能由全體股東自己認(rèn)繳，不得向社會公開募集，股東的出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓，股東的出資轉(zhuǎn)讓也受到嚴(yán)格的限制，必須經(jīng)其它股東同意，其他股東具有有限購買權(quán)等等。這種情況下，要求公司股東之間應(yīng)有一定的了解，因此，人數(shù)不宜過多。我國有限責(zé)任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責(zé)任公司由50人以下股東出資設(shè)立”.由此可見，有限責(zé)任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人（不包括50人），則不能設(shè)立有限責(zé)任公司。這里值得一提的是，由于新公司法允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，因此，關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的下限應(yīng)為1名股東，這名股東可以是1名自然人股東，也可以是1名法人股東，一名股東設(shè)立的有限責(zé)任公司為一人有限責(zé)任公司。

　　2、財產(chǎn)條件方面：股東出資必須達(dá)到法定資本最低限額，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的出資條件。

　　有限責(zé)任公司作為具有獨立主體資格的法人，必須具備一定的財產(chǎn)條件作為其開展經(jīng)營和承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限公司的財產(chǎn)最初即來源于發(fā)起人認(rèn)繳出資的總和。為了保證有限責(zé)任公司的財產(chǎn)能達(dá)到開展業(yè)務(wù)和從事經(jīng)營所需的相應(yīng)規(guī)模，同時也為了保證債權(quán)人的利益以及社會交易的安全性，防止濫設(shè)公司，各國或地區(qū)的公司法兜要求有限責(zé)任公司在設(shè)立時的資本必須達(dá)到一個最低的限額。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也就是說，有限責(zé)任公司設(shè)立時發(fā)起人認(rèn)繳的資本總數(shù)應(yīng)大于或等于3萬元人民幣，否則便不具備成立的條件。

　　3、章程條件方面：股東共同制定公司章程這是設(shè)立有限責(zé)任公司的章程條件。

　　有限責(zé)任公司的章程是記載有關(guān)公司組織和行為基本規(guī)則的文件。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是對公司的存在與發(fā)展有著不可替代的重要意義的綱領(lǐng)性文件。根據(jù)公司法的要求，章程應(yīng)當(dāng)由有限責(zé)任公司的全體股東來共同制定，以使章程反映全體投資者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股東在章程上簽字或者蓋章，就表示同意了所簽字或者蓋章的文本，承認(rèn)了該章程表達(dá)了自己的真實意思，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)為該章程是“共同制定”的。此外，公司法還對公司章程的記載事項予以了明確規(guī)定，即有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　�。ǘ�）公司經(jīng)營范圍；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；

　�。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時間；

　�。�六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　公司法所列舉的前七個事項都屬于絕對必要記載事項，也就是公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項。公司法對絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范，必須記載，不記載或者記載違法者，章程無效。其中關(guān)于的出資時間的記載，是新公司法規(guī)定的分期繳納資本制度的配套規(guī)定。至于第八項的記載規(guī)定，授權(quán)股東會自愿記載絕對必要記載事項以外的事項于公司章程，充分體現(xiàn)出了對于公司自主經(jīng)營的尊重。

　　4、組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的組織條件。

　　公司名稱是本公司與其他公司、企業(yè)向區(qū)別的文字符號。設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司名稱，并應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣，然后在公司登記機(jī)關(guān)作相應(yīng)的登記。有限責(zé)任公司是通過公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作的，所以設(shè)立有限責(zé)任公司必須建立相應(yīng)的符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。依公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。其中，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會對股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。另外，股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，也可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。

　　5、住所條件方面：有公司住所是設(shè)立有限責(zé)任公司的住所條件。

　　公司法修改之后，取消了原來關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”的限制，而只要求具備有公司住所的條件即可，這實際上旨在降低公司設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)，另一方面也有利一人公司制度的順利執(zhí)行。

【有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些】相關(guān)文章：

]設(shè)立公司需要哪些條件?02-26

有限責(zé)任公司分公司設(shè)立03-27

有限責(zé)任公司的注冊及設(shè)立11-27

設(shè)立有限公司須具備哪些條件01-17

注冊香港公司的條件有哪些11-16

建筑公司注冊條件有哪些12-17

有限責(zé)任公司如何注冊及設(shè)立03-06

設(shè)立一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)提交哪些材料03-15

國有獨資公司設(shè)立的條件02-13

有限責(zé)任公司分公司設(shè)立登記02-28