外資公司董事與經(jīng)理產(chǎn)生方式
外資企業(yè)的董事與經(jīng)理是如何產(chǎn)生的?產(chǎn)生方式有哪些呢?
外資公司董事產(chǎn)生方式
在外資公司申請登記以前，中外投資者應(yīng)按照合同、章程的要求，分別委派董事，組成董事會(huì)，并選出或指定正副董事長，聘任經(jīng)理。
外商投資企業(yè)的董事會(huì)與國內(nèi)投資設(shè)立的公司的董事會(huì)的產(chǎn)生辦法有所不同。外商投資企業(yè)的董事會(huì)一般由出資各方根據(jù)合同規(guī)定的名額分別委派來組成，到底委派誰，由各方自行決定，不必經(jīng)他方同意。
但董事的名額是由出資多少?zèng)Q定的，并在章程當(dāng)中予以確定。也就是說，股權(quán)的大小決定著對企業(yè)控制權(quán)的多少，但應(yīng)湊成整數(shù)，如投資占25%的合營者在7個(gè)董事中一般占兩個(gè)名額。董事會(huì)最少3人，一般為單數(shù)，但特殊情況下也存在雙數(shù)的情況。董事會(huì)設(shè)董事長1人，作為合營企業(yè)的法定代表人，副董事長可設(shè)1—2人，根據(jù)情況可以適當(dāng)增加副董事長人數(shù)，但不宜太多。
由一方擔(dān)任董事長的，他方則擔(dān)任副董事長，到底由哪方擔(dān)任董事長，哪方擔(dān)任副董事長，一般應(yīng)由各方協(xié)商后在章程中明確。
投資者委派董事，起碼有兩條標(biāo)準(zhǔn)要考慮：
一是此人是否忠于自己;
二是此人是否有辦事能力。
中方確定董事人選時(shí)還應(yīng)符合兩條要求;
一是董事要能夠經(jīng)常過問企業(yè)情況;要具備一定的專業(yè)知識，能夠在董事會(huì)中反映中方的要求，維護(hù)中方的合法權(quán)益。決不能選派掛名董事。
二是黨政機(jī)關(guān)干部不能兼任外商投資企業(yè)董事長，董事或其他名譽(yù)職務(wù)。董事任期為4年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。
外資公司經(jīng)理產(chǎn)生方式
外商投資企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生也與國內(nèi)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司不同，前者是在章程中明確由哪方委派，如何委派，委派方委派后由董事會(huì)聘任，后者是由董事會(huì)直接聘任。
總經(jīng)理是企業(yè)經(jīng)營的最高執(zhí)行者，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。在實(shí)踐中，總經(jīng)理和副總經(jīng)理的人選可分不同謂況，采取不同的方法確定，參照國外的經(jīng)驗(yàn)，就我國目前的情況而言，規(guī)定總經(jīng)理副總經(jīng)理由各方輪流擔(dān)任，具體地說就是采取輪流執(zhí)政相互監(jiān)督的方式比較好。
所謂輪流執(zhí)政，就是前5年由外方任總經(jīng)理，后5年由中方任總經(jīng)理。所謂相互監(jiān)督，就是當(dāng)總經(jīng)理是外方人員時(shí)，總會(huì)計(jì)師由中方擔(dān)任;中方擔(dān)任總會(huì)計(jì)師時(shí)，審計(jì)師就由外方擔(dān)任。這樣總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師就形成鼎足而立，互相制約，然后過幾年一換。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)有管理日常工作的責(zé)任，因此都應(yīng)專任�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
董事會(huì)議事規(guī)則條款的參考格式
第條 本公司(企業(yè))營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。
第條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名……董事長一名，由方指定，副董事長名，由方指定。
第條 董事任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可行連任。
第條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。
下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：
(一)修改公司章程;
(二)解散公司;
(三)調(diào)整公司注冊資本;
(四)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);
(五)一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;
(六)公司合并或分立;
(七)抵押公司資產(chǎn);
……
第條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。
第條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事臨時(shí)會(huì)議。
召開董事會(huì)會(huì)議的`通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。
會(huì)議記錄歸檔保存。
第條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。
每位董事享有一票表決權(quán)。
第條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。
董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。
第條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
第條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。
第條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
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