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注冊外資公司條件:外資企業(yè)章程

時間:2023-03-27 12:03:27 公司注冊 我要投稿
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注冊外資公司條件:外資企業(yè)章程

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注冊外資公司條件:外資企業(yè)章程

  一、外資企業(yè)章程由股東制定,可參照工商局參考格式制訂,也可以根據(jù)實際情況自行制訂。

  二、外資企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

  1、名稱和住所;

  2、宗旨、經(jīng)營范圍;

  3、股東的名稱(姓名)、注冊國家或地區(qū)(國籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;

  4、投資總額,注冊資本,投資方的出資額、出資方式、出資時間;

  5、企業(yè)的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

  6、法定代表人;

  7、勞動管理、財務(wù)、會計、審計制度的原則和制度;

  8、經(jīng)營期限、解散和清算;

  9、章程的修改程序;

  10、章程簽訂的時間、地點。

  三、股東應(yīng)當(dāng)在外資公司章程上簽字、蓋章

  2017年外資企業(yè)公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及其它法規(guī)、規(guī)定,XXX(股東名),本著平等互利的原則,擬在中華人民共和國境內(nèi)舉辦外資企業(yè)XXX有限公司 (以下簡稱公司),特制定本公司章程。

  第二條 外資企業(yè)名稱為:XXX有限公司

  英文名稱:

  住所:

  第三條 外資企業(yè)的股東:XXX

  英文名:

  注冊地:

  第四條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司形式為有限責(zé)任公司。

  第五條 公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章 經(jīng)營范圍和規(guī)模

  第六條 公司的經(jīng)營范圍:生產(chǎn)XXX,并銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

  第七條 公司生產(chǎn)規(guī)模:公司達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力后,年產(chǎn)產(chǎn)品XXX。

  第三章 投資總額和注冊資本

  第八條 公司的投資總額為XXX萬美元,

  第九條 注冊資本為XXX萬美元。

  第十條 公司注冊資本以XXX(出資形式)投入,出資期限為:第一期出資XXX萬美元,占應(yīng)出資額的15%,在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清;第二期出資XXXX萬美元,占應(yīng)出資額的85%,最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日2年內(nèi)繳清。

  第十一條 股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資,出具驗資報告,報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案.

  第十二條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實施的事項,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第十三條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。

  第四章 組織機構(gòu)

  第十四條 公司股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)、其他約定XXXXXX。

  股東作出上述決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條 公司設(shè)董事會。董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單,以及日后分公司變更的決定權(quán);

  (十二)、其他約定事項。

  第十六條 董事會,由XXX名董事組成,其中設(shè)董事長一名?梢栽O(shè)副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。

  第十七條 董事會成員每屆任期為3年,可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在重新委派出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八 條 董事會的人員變動時,股東應(yīng)書面通知董事會,并向有關(guān)部門申報備案。

  第十九條 董事會年會每年召開一次,在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行,董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議,董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。

  第二十條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

  第二十一條 董事會的表決,實行一人一票。董事會作出的決定,必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記入,并由全體出席董事簽字,代理人出席時由代理人簽字,記錄文字使用中文,該記錄由公司存檔。

  第二十二條 董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務(wù)出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表出席會議。

  第二十三條 如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事 (被通知人),按照該董事的法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

  前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的20日前,以雙掛號函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少10日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。

  第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事,不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

  第二十五條 公司管理實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。

  第二十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十七條 總經(jīng)理任期四年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第二十八條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任公司總經(jīng)理。

  第二十九條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù),不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

  第 三十 條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前30天向董事會提出書面報告,經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,或有損公司利益活動的,經(jīng)董事會決議可隨時解聘,并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者,董事會亦可對其予以撤換。

  第三十一條 公司設(shè)一名監(jiān)事。

  第三十二條 監(jiān)事由股東委派,監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在重新委派出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十三條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時董事會

  (五)向股東提出提案;

  (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)約定的其他職權(quán)__________。 (沒有就刪除本條)

  監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

  第三十四條 公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。

  第三十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。

  第五章 財務(wù)會計、稅收、外匯、保險

  第三十七條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的`規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第三十八條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。

  第三十九條 公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金,按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后,可以匯往境外。

  第四十條 公司的會計制度,按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

  第四十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿,進(jìn)行獨立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

  第四十二條 公司的會計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十三條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

  第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計。

  第四十五條 公司的外匯事宜,按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

  第四十六條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

  第四十七條 公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。

  第六章 利潤分配

  第四十八條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

  第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  第七章 職工和工會

  第五十條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

  第五十一條 公司招聘職工,按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

  第五十二條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

  第五十三條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第五十四條 公司待遇,原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

  第五十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

  第五十六條 工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

  第五十七條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

  公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。

  第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

  第八章 期限 終止 清算

  第五十九條 公司經(jīng)營期限為XX年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第六十條 公司如需延長經(jīng)營期限,須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天,向原審批機關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十一條 公司因下列原因解散:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。

  第六十二條 公司因本章程第六十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  第六十三條 清算組的清算活動,必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十四條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第九章 適用法律

  第六十五條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

  第十章 附則

  第六十六條 本章程的制定,由股東簽名確認(rèn),本章程修改,須經(jīng)股東同意,并由公司法定代表人簽署。

  第六十七條 本章程用中文書寫,正本一式XX份。

  第六十八條 本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

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