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常見離岸構(gòu)架與應(yīng)用
離岸構(gòu)架是什么呢?下文是小編整理的常見離岸構(gòu)架以及應(yīng)用知識，歡迎大家閱讀學(xué)習(xí)。
所謂離岸構(gòu)架，就是按照需求，運(yùn)用不同的離岸工具，選擇適當(dāng)?shù)碾x岸屬地，采用恰當(dāng)?shù)碾x岸構(gòu)架將其組合起來，從而使最終受益人利益最大化。離岸構(gòu)架不一定是多層的，例如，一個客戶在香港注冊一家公司，然后用香港公司開設(shè)賬戶，就是一個沒有使用結(jié)構(gòu)的做法，而客戶成立一家BVI公司，然后再用BVI公司控股香港公司，最后用香港公司開設(shè)賬戶，這就是一個結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)起到了保密性更好，消除稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等作用。通常情況下，離岸構(gòu)架會涉及到多個公司，多個離岸屬地，一些大型跨國公司，往往會用到上百家公司，數(shù)十個離岸屬地，多種結(jié)構(gòu)。結(jié)構(gòu)的作用當(dāng)然不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個結(jié)構(gòu)的涉及客戶整體的商業(yè)目標(biāo)，各個屬地的法律政策，金融監(jiān)管等等多方面的因素。
以下例子是按照離岸結(jié)構(gòu)中站主導(dǎo)地位的目標(biāo)來進(jìn)行劃分的，請不要以此做為任何分類的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樵趯?shí)際的應(yīng)用中，結(jié)構(gòu)的策劃是千差萬別，且因人而異的，具體情況，具體分析。
1、國際貿(mào)易型
也叫價格轉(zhuǎn)移型，尤其是大型跨國企業(yè)經(jīng)常用來減少投資所在國的賦稅的主要手法，雖然各國針對價格轉(zhuǎn)移都有嚴(yán)格的規(guī)定，使價格轉(zhuǎn)移實(shí)施的空間縮小，但適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)仍然能夠起到節(jié)稅，增加可投資性流動資產(chǎn)的一個必不可少的做法。比如：可口可樂中國每年付給可口可樂國際的大筆的知識產(chǎn)權(quán)費(fèi)用就是一種拉高本地成本的一種價格轉(zhuǎn)移。
2、政策規(guī)避型
這種類型在臺資企業(yè)最為多見，臺灣企業(yè)為了規(guī)避部分產(chǎn)業(yè)不允許向中國投資的政策，通過 臺灣然人-->維爾京公司-->外商獨(dú)企業(yè)的結(jié)構(gòu)，這屬于一種政策回避;又如一家美國公司，為了實(shí)現(xiàn)對中國的某類只是產(chǎn)權(quán)的實(shí)際控制，通過 美國自然人-->香港公司與國內(nèi)簽署知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議。
3、政策尋租型
這種類型在2008年新所得稅法實(shí)施前，在很多國內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)中比較常見。為了享受到國家給與外資公司的稅收及政策上的優(yōu)惠，通過 中國自然人-->維爾京公司-->外商獨(dú)企業(yè)的結(jié)構(gòu)。
4、海外上市融資型
由于國內(nèi)證券市場上市要求非常高，同時對于民營企業(yè)直接海外上市要通過嚴(yán)格的審批，因此國內(nèi)民企海外上市基本都會運(yùn)用這樣的構(gòu)架：中國自然人-->維爾京公司-->開曼公司-->香港公司-->外商獨(dú)企業(yè)的結(jié)構(gòu)。
【辨析/離岸公司】
簡介
目前百慕大(Bermuda)、開曼群島(CaymanIslands)和英屬維爾京群島(BVI-BritishVirginIslands)是世界上企業(yè)注冊數(shù)量最多的三大離岸公司注冊地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡稱“百慕大公司法”)、開曼群島2000年修訂版公司法(簡稱“開曼群島公司法”)，和英屬維爾京群島1984年國際商務(wù)公司法(簡稱“英屬維爾京群島公司法”)。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱(MemorandumofAssociation)中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍條款的百慕大和開曼群島的豁免公司(“ExemptedCompanies”)，以及英屬維爾京群島的國際商務(wù)公司(“InternationalBusinessCompany”或“IBC”)。
離岸公司設(shè)立之批準(zhǔn)
(1)百慕大。所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外)不對外公開。某些商務(wù)活動可能要求許可或特別批準(zhǔn)。
(2)英屬維爾京群島。組建公司不需經(jīng)政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。
(3)開曼群島。組建公司無須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。
離岸公司設(shè)立之程序
(1)百慕大。需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊處(Registrar)注冊。公司注冊處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。
(2)英屬維爾京群島需向公司注冊處提交公司章程(Articles)和大綱(Memorandum)，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時內(nèi)完成。
(3)開曼群島。一般需向公司注冊處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動將基本上在開曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時內(nèi)完成。
離岸公司組織文件
(1)百慕大。海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws)。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營范圍條款和權(quán)力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍。除非明確排除，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊處，公眾不能查閱。
(2)英屬維爾京群島國際商務(wù)公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機(jī)構(gòu)的名稱和地址、公司目標(biāo)、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5(1)條所列活動的聲明(獲得特別許可除外)。向公司注冊處提交大綱進(jìn)行注冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。
(3)開曼群島。公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址，也可包括公司的經(jīng)營范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒有向公司注冊處注冊公司章程，則適用開曼群島公司法表格A中的規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。
董事、高級管理人員和代表
(1)百慕大。海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命(a)兩名董事，或(b)一名秘書和一名董事，或(c)一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。
(2)英屬維爾京群島國際商務(wù)公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務(wù)公司必須有一家特許注冊代理機(jī)構(gòu)。
(3)開曼群島海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級管理人員。
5、股東和股東登記簿
(1)百慕大。海外公司至少應(yīng)有一名股東�？梢杂忻x股東(NomineeShareholders)。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱(共同基金公司除外)。(2)英屬維爾京群島國際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東�？梢杂忻x股東。國際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊地址應(yīng)存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維爾京群島公司注冊處。(3)開曼群島。海外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊地址，也無需供公眾查閱。
離岸公司董事會議
(1)百慕大。董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發(fā)給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。
(2)英屬維爾京群島董事會議不必在英屬維爾京群島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議的法定人數(shù)由公司大綱或章程規(guī)定。董事們也可依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而采取行動。
(3)開曼群島。董事會議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會議可委托代理人參加。會議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。
對董事和高級管理人員的免責(zé)與賠償
(1)百慕大。根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。
(2)英屬維爾京群島英屬維爾京群島公司法規(guī)定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯镜淖畲罄嬲\信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也可對他們進(jìn)行賠償。
(3)開曼群島。開曼群島公司法并未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償?shù)某潭取Ｎㄒ坏睦馐且?guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策(例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失)。
離岸公司股東大會
(1)百慕大。海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應(yīng)于會議開始前五天送達(dá)，少于五天的通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長的通知時間。在持有不少于10%的已付股本金的股東的要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。
(2)英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長的通知期限。根據(jù)持有50%(公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例)以上投票權(quán)的股東的書面要求，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京群島舉行。
(3)開曼群島海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會通知的最短期限為五天，股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼群島舉行。
離岸公司股本金
(1)百慕大公司至少應(yīng)有12，000美元的發(fā)行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。
(2)英屬維爾京群島沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國際商務(wù)公司必須是股份有限公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行。
(3)開曼群島。沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金(最高為50，000美元)支付。允許無記名股票、無面值股票;可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。
離岸公司年度費(fèi)用和所得
(1)百慕大。外海公司應(yīng)在成立時和之后的每年1月支付費(fèi)用(如果成立日在8月31日之后則該年費(fèi)用減半)。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價多少計(jì)算，最少為1，780美元，最多為27，825美元。公司必須上報(bào)年度所得申報(bào)表，列出公司主要業(yè)務(wù)(按有關(guān)分類規(guī)定)，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。
(2)英屬維爾京群島要求國際商務(wù)公司從成立開始，在每年5月31日或11月30日(根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定)向英屬維爾京群島公司注冊處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動計(jì)算而得：a.股本金等于或少于50，000美元，交納300美元。b.股本金大于50，000美元，交納1，000美元。c.無須填報(bào)年度所得申報(bào)表。
(3)開曼群島。要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計(jì)算而定。每年一月份，海外公司必須填報(bào)所得申報(bào)表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行、在開曼群島境內(nèi)至少舉行過一次董事會。
離岸公司稅收
(1)百慕大。除百慕大居民外，不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財(cái)政部申請，而且很可能會從百慕大財(cái)政部得到承諾，該承諾可以明確即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計(jì)算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)征稅，則2016年3月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營活動，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其它債務(wù)。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其它債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。
(2)英屬維爾京群島不對國際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔(dān)保和保證。
(3)開曼群島。開曼群島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。
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