注冊公司資料：公司法

時間：2024-08-13 03:53:35 公司注冊我要投稿

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注冊公司資料：公司法

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注冊公司資料：公司法

　　一、概念特征

　　1、公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

　　2、公司的特征

　　(1)公司具有法人資格獨立財產、獨立責任、獨立人格 ;(2)社團性兩個以上成員的組織體 ;(3)營利性。

　　二、公司登記及法律地位

　　1、《公司登記管理條例》第四條規(guī)定，設立公司涉及到這九個登記事項。包括：名稱;住所;法定代表人姓名;注冊資本等。

　　2、公司的法律地位。我國《公司法》第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　三、法人概念條件

　　1、法人概念《中華人民共和國民法通則》第36條規(guī)定：法人是具有民事權利和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人是一個法律概念，是相對于自然人(公民)的另一種權利主體。

　　2、法人具備的條件：《民法通則》第37條規(guī)定：法人、應當具備“依法成立、有必要的財產或經費、有自己的名稱組織機構和場所、能夠獨立承擔民事責任。”等四個條件。

　　3、法人的類型：根據法人的不同性，可以把法人區(qū)分為企業(yè)法人、機關法人、事業(yè)單位法人、社團法人。根據企業(yè)法人投資人和投資來源的不同，可以把企業(yè)法人區(qū)分為獨資企業(yè)、有限公司、股份有限公司、股份合作制企業(yè)等等。

　　四、法人成立及組織形式

　　1、法人成立不同性質的法人成立的程序是不同。⑴企業(yè)法人經工商行政管理機關核準;⑵機關法人經黨委政府批準成立;⑶事業(yè)法人經政府編委批準成立;⑷社團法人經民政部門批準成立。

　　2、公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　3、組織形式設立有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　五、股東出資及責任注冊資本

　　1、有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，注冊資本是全體股東認繳的出資額;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　2、本次公司法的修改取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。

　　六、出資的財產范圍

　　股東除貨幣出資，也可以用實物、知識產權(商標權、專利權、著作權中的財產權部分)、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對非貨幣財產應當評估作價。貨幣出資的應當將貨幣存入公司賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　七、公司章程

　　公司章程是規(guī)定公司組織和行為準則的書面文件，章程就是公司的“憲法”。公司章程在公司設立及其運作中具有十分重要的作用。

　　《公司法》第25條規(guī)定：有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　八、股東權利義務及構成

　　1、因出資、繼承、受讓等取得公司股權、股份，對公司享有權利、承擔義務的人，就是股東。

　　2、自然人可以做股東。下列自然人不能作股東。

　　(1)自然人中縣以上黨政機關干部的這一部分人不得作為企業(yè)的投資主體;(2)國家公務員不得經商、辦企業(yè)以及參與其他營利性經營活動;(3)銀行在職員工不得作其它企業(yè)的投資主體。

　　3、除企業(yè)法人可以作為公司股東外。社會團體、事業(yè)單位及民辦非企業(yè)單位;村民委員會、居民委員會;獨資企業(yè)、合伙企業(yè);外商投資企業(yè)等等。

　　4、股東權利

　　(1)給予股票或其他股權證明請求權 ;

　　(2)股權股份轉讓權 ;

　　(3)股息紅利分配請求權 ;

　　(4)股東會臨時召集請求權或自行召集權 ;

　　(5)出席股東會并行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利 ;

　　(6)知情權 ;

　　(7)優(yōu)先認購新股權 ;

　　(8)公司剩余財產分配權 ;

　　(9)對公司經營的建議與質詢權 ;

　　(10)公司重整申請權等。

　　5、股東訴權

　　(1)無效、可撤銷之訴宣告股東會、股東大會、董事會決議無效或者撤銷該決議之訴。決議內容違反法律、行政法規(guī)無效。可撤銷：會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　(2)股東代表訴訟董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司上列人員有上述情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，①可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;②監(jiān)事有上述情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(3)董事、高管等高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　6、股東義務

　　(1)出資義務 ;(2)不得抽逃出資;(3)不干涉公司正常經營。

　　抽逃出資的認定：①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;②通過虛構債權債務關系將其出資轉出;③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;④利用關聯(lián)交易將出資轉出;⑤其他未經法定程序將出資抽回的行為。

　　抽逃出資的后果：①向公司返還出資本息，向債權人在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任;②協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的。經催告在合理期限內沒有返還，股東會可決議解除有限公司股東資格。

　　7、不得濫用股東權利

　　a、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　b、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。——即：公司法人人格否認制度(又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗。不承認公司的法人人格，將公司與股東視為一人，從而向股東追究公司的責任)。——股東對公司債務承擔連帶責任。

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