注冊公司資料：公司法

　　有關(guān)注冊公司你能了解公司法嗎?下文是相關(guān)的資料，歡迎大家閱讀與了解。

　　一、概念特征

　　1、公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　2、公司的特征

　　(1)公司具有法人資格 獨立財產(chǎn)、獨立責(zé)任、獨立人格 ;(2)社團(tuán)性 兩個以上成員的組織體 ;(3)營利性 。

　　二、公司登記及法律地位

　　1、《公司登記管理條例》第四條規(guī)定，設(shè)立公司涉及到這九個登記事項。包括：名稱;住所;法定代表人姓名;注冊資本等。

　　2、公司的法律地位。我國《公司法》第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　三、法人概念條件

　　1、法人概念《中華人民共和國民法通則》第36條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人是一個法律概念，是相對于自然人(公民)的另一種權(quán)利主體。

　　2、法人具備的條件：《民法通則》第37條規(guī)定：法人、應(yīng)當(dāng)具備“依法成立、有必要的財產(chǎn)或經(jīng)費、有自己的名稱組織機(jī)構(gòu)和場所、能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”等四個條件。

　　3、法人的類型：根據(jù)法人的不同性，可以把法人區(qū)分為企業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人。根據(jù)企業(yè)法人投資人和投資來源的不同，可以把企業(yè)法人區(qū)分為獨資企業(yè)、有限公司、股份有限公司、股份合作制企業(yè)等等。

　　四、法人成立及組織形式

　　1、法人成立 不同性質(zhì)的法人成立的程序是不同。⑴企業(yè)法人經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn);⑵機(jī)關(guān)法人經(jīng)黨委政府批準(zhǔn)成立;⑶事業(yè)法人經(jīng)政府編委批準(zhǔn)成立;⑷社團(tuán)法人經(jīng)民政部門批準(zhǔn)成立。

　　2、公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、組織形式 設(shè)立有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　五、股東出資及責(zé)任注冊資本

　　1、有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，注冊資本是全體股東認(rèn)繳的出資額;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　2、本次公司法的修改取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。

　　六、出資的財產(chǎn)范圍

　　股東除貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)部分)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。貨幣出資的應(yīng)當(dāng)將貨幣存入公司賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　七、公司章程

　　公司章程是規(guī)定公司組織和行為準(zhǔn)則的書面文件，章程就是公司的“憲法”。公司章程在公司設(shè)立及其運(yùn)作中具有十分重要的作用。

　　《公司法》第25條規(guī)定：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　八、股東權(quán)利義務(wù)及構(gòu)成

　　1、因出資、繼承、受讓等取得公司股權(quán)、股份，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人，就是股東。

　　2、自然人可以做股東。下列自然人不能作股東。

　　(1)自然人中縣以上黨政機(jī)關(guān)干部的這一部分人不得作為企業(yè)的投資主體;(2)國家公務(wù)員不得經(jīng)商、辦企業(yè)以及參與其他營利性經(jīng)營活動;(3)銀行在職員工不得作其它企業(yè)的投資主體。

　　3、除企業(yè)法人可以作為公司股東外。社會團(tuán)體、事業(yè)單位及民辦非企業(yè)單位;村民委員會、居民委員會;獨資企業(yè)、合伙企業(yè);外商投資企業(yè)等等。

　　4、股東權(quán)利

　　(1)給予股票或其他股權(quán)證明請求權(quán) ;

　　(2)股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán) ;

　　(3)股息紅利分配請求權(quán) ;

　　(4)股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán) ;

　　(5)出席股東會并行使表決權(quán)，即參與重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利 ;

　　(6)知情權(quán) ;

　　(7)優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán) ;

　　(8)公司剩余財產(chǎn)分配權(quán) ;

　　(9)對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán) ;

　　(10)公司重整申請權(quán)等。

　　5、股東訴權(quán)

　　(1)無效、可撤銷之訴 宣告股東會、股東大會、董事會決議無效或者撤銷該決議之訴。決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)無效。 可撤銷：會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　(2)股東代表訴訟 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司上列人員有上述情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，①可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;②監(jiān)事有上述情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(3)董事、高管等高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　6、股東義務(wù)

　　(1)出資義務(wù) ;(2)不得抽逃出資;(3)不干涉公司正常經(jīng)營。

　　抽逃出資的認(rèn)定：①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;②通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;③制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;④利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　抽逃出資的后果：①向公司返還出資本息，向債權(quán)人在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;②協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的。經(jīng)催告在合理期限內(nèi)沒有返還，股東會可決議解除有限公司股東資格。

　　7、不得濫用股東權(quán)利

　　a、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　b、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。——即：公司法人人格否認(rèn)制度(又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗。不承認(rèn)公司的法人人格，將公司與股東視為一人，從而向股東追究公司的責(zé)任)。——股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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