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新三板凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本三大解決方法
絕大部分在A股IPO和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的股份公司由有限責(zé)任公司整體變更而來，存在凈資產(chǎn)折股，部分企業(yè)存在前期未彌補(bǔ)虧損，可能導(dǎo)致凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本，在改制的時(shí)候，這類企業(yè)會(huì)面對(duì)如何股改的問題。以下是小編J.L分享的新三板凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本三大解決方法，更多創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)請(qǐng)關(guān)注應(yīng)屆畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)網(wǎng)。
大致上，改制方案分成三大類:
第一類是大股東向公司增資。增資部分計(jì)入資本公積，多出的資本公積與累計(jì)虧損相抵消，從而讓凈資產(chǎn)不低于注冊(cè)資本。
第二類是股東正常溢價(jià)增資，抵消累計(jì)虧損。
第三類是走減資程序。
第一類：大股東向公司增資
這類案例在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的企業(yè)比較常見，例如山西皇城相府藥業(yè)股份有限公司整體變更基準(zhǔn)日2015年6月30日凈資產(chǎn)為8,393.49萬元，在該基準(zhǔn)日之前，2015年6月19日，有限公司召開第一次股東會(huì)，同意控股股東以10元/股增資1,000萬元，公司注冊(cè)資本由8,000萬元增加到8,100萬元,增資之前公司的凈資產(chǎn)大致為7,390萬元，而注冊(cè)資本為8,000萬。通過大股東溢價(jià)增資，彌補(bǔ)了凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的問題。
前述為大股東溢價(jià)增資，另外一種情況為增資不增加注冊(cè)資本，純粹增加資本公積。天津華宇股份有限公司2014年12月31日注冊(cè)資本152,039,804.34元，累計(jì)虧損-63,545,038.74元，凈資產(chǎn)88,494,765.60元低于注冊(cè)資本，在2015年7月股改前，公司股東天津航空有限責(zé)任公司向公司捐贈(zèng)7,387.17萬元，該捐贈(zèng)直接計(jì)入資本公積，提升了公司凈資產(chǎn)，從而使公司滿足股改條件。
2014年之前，天津華宇股份有限公司對(duì)公司捐贈(zèng)的方式存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，即稅務(wù)部門可能認(rèn)定該捐贈(zèng)是被捐贈(zèng)公司的收入之一，需要按照應(yīng)稅收入征稅。但是，2014年5月23日國家稅務(wù)總局發(fā)布的【國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)】文件消除了該種納稅風(fēng)險(xiǎn)。該文規(guī)定，“(一)企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)(包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同)，凡合同、協(xié)議約定作為資本金(包括資本公積)且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。”，即公司為實(shí)行順利股改而捐贈(zèng)給公司具有資本性質(zhì)的款項(xiàng)在稅務(wù)層面不認(rèn)定為公司收入，不征稅。
第二類：股東正常溢價(jià)增資，抵消累計(jì)虧損
第二類最為常見，也最為普通，例如A和B是甲公司股東，甲公司注冊(cè)資本100萬，累計(jì)虧損-50萬，C為外部股東，意圖成為甲公司新股東，A和B同意C乙5元/股價(jià)格增資60萬股，然后啟動(dòng)股改，在有限責(zé)任公司整體改制的時(shí)候新增加的資本公積自然抵消了甲公司的累計(jì)虧損。
第三類：走減資程序
前述第一類和第二類是通過增加凈資產(chǎn)的方式解決問題，第三類則是反其道而行，通過減少注冊(cè)資本來達(dá)到要求。《公司法》第一百七十七條規(guī)定，“司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。”、“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”。由于《公司法》對(duì)公司減資程序要求更為嚴(yán)格，耗費(fèi)時(shí)間成本較大，因此采取減資解決凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的案例較第一類少。就作者收集到的資料，IPO案例有東土科技和博威合金，掛牌案例有德運(yùn)塑業(yè)、恒通液壓和數(shù)字硅谷等。
以東土科技為例：
東土科技以2006年4月30日為股改基準(zhǔn)日，根據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至2006年4月30日，東土國際凈資產(chǎn)為760.39萬元，其中實(shí)收資本1,020萬元，資本公積13.31萬元，未分配利潤-272.92萬元。
2006年7月31日，東土國際(東土科技前身)召開股東會(huì)并做出股東會(huì)決議，決議確定股份公司股本760萬元，注冊(cè)資本低于股份走減資程序。
2006年8月8日，東土國際就變更股份公司涉及的減資事項(xiàng)在北京《晨報(bào)》發(fā)布《減資公告》。
2006年10月8日，東土科技領(lǐng)取股份公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
綜上，由于有國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)的存在，對(duì)凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的情況進(jìn)行股改，股東投入明確作為資本金的資產(chǎn)，不存在被課稅的風(fēng)險(xiǎn)，且從時(shí)間上看，更為簡(jiǎn)短，因此，第一類方案在一般情況下為最佳選擇。如果公司注冊(cè)資本偏大，累計(jì)虧損也較為嚴(yán)重，第三種縮股方案可能更好，相關(guān)案參考佐力藥業(yè)(已經(jīng)是股份公司，縮股)。
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