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公司注冊資金怎樣減
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根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定,公司可以減少注冊資本,但是必須履行相應(yīng)程序,主要包括內(nèi)部決策程序、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人、債權(quán)人保護程序和變更登記這五個步驟。
(一)內(nèi)部決策程序
1.董事會制定方案
根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定,由董事會制定公司減少注冊資本的方案。
董事會制定的公司減少注冊資本的方案應(yīng)當包括:減少注冊資本的數(shù)額,各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額,各股東的出資方式、出資日期等。
2.股東會決議
根據(jù)《公司法》第37和43條,經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。
股東會對董事會作出的上述方案進行表決,需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,并形成全體股東簽署的股東會決議。
3.修改公司章程
根據(jù)《公司法》第25條,注冊資本屬于公司章程應(yīng)當載明的事項,所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說,這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。
(二)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人
注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ),進而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此,在減資時需要切實保護債權(quán)人的利益。對此,《公司法》第177條規(guī)定:公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù),違反該義務(wù)就要承擔相應(yīng)的法律責任。《公司法》第204條規(guī)定,公司在減少注冊資本時,不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機關(guān)責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
需要注意的是,當?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求,在辦理之前需要與主管工商機關(guān)進行溝通,按照其要求辦理。
(四)債權(quán)人保護程序
根據(jù)《公司法》第177條,債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的,當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保;若尚未到期,債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔保,則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。
(五)變更登記
《公司法》第179條第2款規(guī)定,減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記,換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
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