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美注冊(cè)公司步驟詳解
首先談?wù)劄槭裁匆诿绹?guó)注冊(cè)公司的問(wèn)題。在美國(guó)做生意，不一定要注冊(cè)公司。但很多生意，比如說(shuō)，網(wǎng)上賣產(chǎn)品啥的，都會(huì)牽扯到責(zé)任。注冊(cè)公司是因?yàn)楣臼莑imited liability的，客戶打官司的話，只有公司賠錢，個(gè)人不會(huì)承擔(dān)任何責(zé)任。而不注冊(cè)公司僅以個(gè)人名義做生意的話，搞不好連家里的房子都要賠上去。所以說(shuō)，注冊(cè)公司，最大的好處是規(guī)避責(zé)任。
有人認(rèn)為注冊(cè)公司可以用來(lái)省稅。這個(gè)其實(shí)是本末倒置的想法。公司是用來(lái)做事業(yè)的，不是僅僅用來(lái)避稅的。注冊(cè)公司不一定能省稅。
下面小編就分門別類的說(shuō)說(shuō)在美國(guó)注冊(cè)公司的情況和常見(jiàn)問(wèn)題.
美國(guó)公司種類
首先談一下美國(guó)公司的類別。大類分無(wú)限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司。
無(wú)限責(zé)任公司包括:
-Sole Proprietorship (一人獨(dú)資): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer，可以選擇這個(gè)。不需要提交任何表格，就可以開(kāi)始經(jīng)營(yíng)了。報(bào)稅就是在個(gè)人報(bào)稅的Form 1040 Schedule C上報(bào)就行。這種公司形式setup最簡(jiǎn)單，也最容易撤銷. (如果是single-member LLC的話，也是按照sole proprietor報(bào)稅的，就是一樣的填寫Schedule C).
-General Partnership (兩人或多人經(jīng)營(yíng)的)
有限責(zé)任公司主要包括:
-LLC: 這種公司類型非常簡(jiǎn)單明了，對(duì)于small business來(lái)說(shuō)，這個(gè)是比較合適的一種形式, 外國(guó)人注冊(cè)LLC也是非常合適的。LLC在owner上沒(méi)有限制，外國(guó)人也可以作為owner。LLC可以是member managed，可以是manager managed。這樣，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事會(huì)等麻煩的東西。另外，LLC不需要雇人。一個(gè)人也可以了。
稅收上，LLC在成立之初有3種選擇：
1) default是作為pass through entity直接跟個(gè)人一起交稅，即公司收入被視為個(gè)人收入。填寫Form 1040 Schedule C。
2) 選擇作為S corp報(bào)稅
3) 選擇作為 C Corp報(bào)稅.
-C Corporation: 如果想成立一家corporation， by default這個(gè)公司是C corp，除非向IRS file Form 2553選擇S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在聯(lián)邦稅上的區(qū)分。在州稅上，不是每個(gè)州都承認(rèn)S corp的。
小規(guī)模的新公司，開(kāi)設(shè)LLC的成本小，運(yùn)營(yíng)成本也相對(duì)低。但如果公司的收入或者凈利潤(rùn)會(huì)很高，那么C-Corp可能會(huì)是更佳的選擇了. 因?yàn)镃 Corp的盈利掙的錢，可以放在公司里，按照公司繳稅，稅率比較低。而和個(gè)人所得稅一起交的話，有可能會(huì)tax比較高.
-S Corporation: 最多不超過(guò)100個(gè)股東. S Corp僅限于美國(guó)公民或者常住外國(guó)居民(resident alien)可以注冊(cè)。這個(gè)理解上有些歧義，比如說(shuō)，綠卡是永久居民，但如果H1B在美國(guó)多年的，從報(bào)稅角度講，也算是常住外國(guó)居民.
LLC和S Corporation稅收的區(qū)別
LLC 運(yùn)營(yíng)簡(jiǎn)單，而S-Corp比較麻煩，需要定期開(kāi)股東會(huì)議并且做會(huì)議紀(jì)要. LLC和S-Corp的盈利和虧損是pass-through給股東的，和每個(gè)股東的個(gè)人所得稅一起報(bào). 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 這個(gè)包括SSN + medicare tax, 有15.3%的稅率.
而如果公司profit(盈利)很多的話，S-Corp比LLC在稅收上就有優(yōu)勢(shì)了. 就是只有S-Corp發(fā)給員工的工資是要交payroll tax的。但其他的工資以外的部分是算作分紅(distribution), 分紅是不用交payroll tax的, 只是和個(gè)人所得稅一起報(bào)稅，所以稅率可以很低.
這樣的話，很多人就會(huì)說(shuō)，那我把錢從S-Corp拿出來(lái)，都盡量算作是分紅不就行了，這樣不用交payroll tax. 但這種想法是非常天真的，因?yàn)镮RS針對(duì)這個(gè)有規(guī)定的。就是說(shuō)，S-Corp一定要付給員工合理的工資的。所以，你從S-Corp拿錢出來(lái)給自己，要小心，不能輕易的將應(yīng)該是作為工資的錢當(dāng)成是分紅，否則會(huì)惹IRS的麻煩。
據(jù)我這樣的分析，如果你公司盈利很多的情況下, S-Corp可能更合適。因?yàn)槟愕墓べY按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)說(shuō)基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分紅給自己的話，是不用交payroll tax的。這樣就比LLC全程收payroll tax強(qiáng)多了.
C Corporation和S Corporation 稅收的區(qū)別
C-Corp繳稅的時(shí)候是作為獨(dú)立的法人entity的，需要填報(bào)Form 1120, 按照企業(yè)報(bào)稅, 起始的稅率比較低。比如說(shuō)，3萬(wàn)多美金以內(nèi)的凈盈利，報(bào)稅也就是10~15%的tax rate. 另外，因?yàn)镾-Corp和LLC掙的錢是pass-through到個(gè)人名義下報(bào)稅的，而C-Corp掙的錢可以留在公司里，所以如果你希望盈利掙的錢再投入到公司里面，把公司做大的話，C-Corp的公司形式比較好。這種形式也是VC風(fēng)險(xiǎn)投資喜歡的企業(yè)形式.
C-Corp的缺點(diǎn)是有公司和股東的雙重征稅(double taxation)問(wèn)題. 因?yàn)閽甑腻X要按照公司交一次稅;這筆錢從公司里拿出來(lái)，也要算在個(gè)人所得稅里繳稅。所以在稅收上，C-Corp需要好的planning, 合理避稅.
具體的可以看這篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http://www.bizfilings.com/toolkit/sbg/tax-info/fed-taxes/s-c-corporations-create-different-tax-consequences.aspx).
S-Corp的營(yíng)收或者虧損是需要和個(gè)人所得稅一起報(bào)的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因?yàn)槠髽I(yè)本身不用繳稅，但需要填寫美國(guó)聯(lián)邦Form 1120S稅表。
在公司所有權(quán)上，C-Corp對(duì)公司擁有者人數(shù)沒(méi)有限制;但S-Corp是限制在最多不超過(guò)100個(gè)股東, 另外S-Corp的股東都必須是美國(guó)公民或者常住居民.
如果一個(gè)企業(yè)在很多個(gè)州都有operation的話, 那C corp可能更合適， 因?yàn)槎鄠�(gè)州征稅來(lái)說(shuō)，對(duì)于S corp很復(fù)雜的.
什么情況下注冊(cè)什么公司的問(wèn)題
LLC: 很多中國(guó)人在美國(guó)起步做生意都是注冊(cè)個(gè)LLC, 因?yàn)楣拘问胶?jiǎn)單。
S-Corp: 外國(guó)人foreigner是不能注冊(cè)的，需要是美國(guó)公民或者綠卡持有者。 S-Corp運(yùn)營(yíng)方面比LLC復(fù)雜，但一旦掙錢多了，在避稅上比LLC有優(yōu)勢(shì)，因?yàn)長(zhǎng)LC的營(yíng)收全部按照工資稅來(lái)上繳的，稅率高;而S-Corp的營(yíng)收可以分為工資和分紅。分紅部分的收入的稅率比工資稅低。
C-Corp: 如果公司盈利比較多，而且希望能夠?qū)⒂^續(xù)投入到公司里不斷做大的話，C-Corp是個(gè)好的選擇. 可以有效避稅(這個(gè)有CPA注冊(cè)會(huì)計(jì)師跟我是這樣建議的). 對(duì)于外國(guó)人來(lái)說(shuō)，有的律師會(huì)建議在美國(guó)注冊(cè)C-Corp. 因?yàn)樽錾鈦?lái)說(shuō)，C-Corp給人感覺(jué)更加氣派，公司的形象更加正規(guī)。另外，相對(duì)于在別的國(guó)家注冊(cè)和維護(hù)一個(gè)公司來(lái)講，在美國(guó)注冊(cè)和維持一個(gè)corporation也就不算是特別麻煩的事情了.
LLC+S-Corp報(bào)稅: 這個(gè)就是注冊(cè)LLC公司，然后報(bào)稅的時(shí)候向IRS申請(qǐng)按照S-corp報(bào)稅(要填Form 2553表). 這樣做的好處是不用維護(hù)復(fù)雜的S-Corp公司運(yùn)營(yíng)手續(xù)。我聯(lián)系過(guò)的一些朋友，他們注冊(cè)公司一般都建議是LLC + S Corp的形式. 如果覺(jué)得S Corp麻煩的話，搞個(gè)簡(jiǎn)單的LLC就行.
注冊(cè)美國(guó)公司的條件和程序
在美國(guó)，公司是由各個(gè)州所管轄的事情，所以要向州務(wù)卿辦公室(Secretary of State)申請(qǐng)注冊(cè)公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 開(kāi)公司的流程大體上是去州政府填一個(gè)表格, 交錢. 然后等兩個(gè)星期。 然后申請(qǐng)F(tuán)ederal EIN number, 然后開(kāi)bank account.
具體注冊(cè)步驟如下:
1) 先決定好你要開(kāi)什么樣的公司。也就是選擇corp, 還是LLC, 亦或是partnership等.
2) 注冊(cè)公司名稱(business name). 如果你不給你的公司起個(gè)名字的話，你的公司法人名稱就是你的姓名了。
3) 提交以下文件給Secretary of State備案:
-Articles of Organization (組織章程)
-LLC的成員需要簽署Operating Agreement. 這份文件規(guī)定了各個(gè)成員的權(quán)利以及公司運(yùn)營(yíng)的規(guī)矩.
4) 公司注冊(cè)成功后，到美國(guó)稅局(IRS)注冊(cè)并且申請(qǐng)稅號(hào)(Federal Tax ID)
這個(gè)不一定適用所有的公司。如果你的公司有雇員，或者是corporation等，你需要申請(qǐng)一個(gè)Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情況，你可以用自己的Social Security Number作為Tax ID.
5) 到州政府的申請(qǐng)sales tax permit
除了注冊(cè)公司外，還有可能需要申辦sales tax permit, 有了這個(gè)permit, 就可以用來(lái)向客戶收取銷售稅. 比如說(shuō)，如果你是賣貨的，那就要辦理sales tax permit. 賣出去的貨物要加收州里的銷售稅. 商家的銷售稅也是州政府的一項(xiàng)財(cái)政來(lái)源.
6) 注冊(cè)申請(qǐng)可能需要的一些商業(yè)許可證(business licenses & permits)
比如說(shuō)，如果你想經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)，除了注冊(cè)公司外，還要辦理一些許可license.
注冊(cè)公司后，你基本上可以經(jīng)營(yíng)任何合法的生意. 如果有賺錢盈利的話，一般你必須每季度向IRS報(bào)稅。如過(guò)期繳費(fèi)，政府會(huì)有懲罰的。如果暫時(shí)未開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，應(yīng)填表通知稅務(wù)局。
7) 有了EIN后，就可以上銀行開(kāi)business賬號(hào)了
公司成立后，一定要養(yǎng)成良好的整理保存發(fā)票文件的習(xí)慣。現(xiàn)在市面上有很多好管理發(fā)票的app都可以使用的. 如果是公務(wù)餐，發(fā)票上最好寫上和誰(shuí)吃飯，目的是什么，為萬(wàn)一IRS來(lái)audit做準(zhǔn)備。如果公司的支出和收入比較頻繁，建議買個(gè)small business accounting軟件，也就一百來(lái)塊，自動(dòng)化管理很方便的.
關(guān)于如何報(bào)稅合適的問(wèn)題
報(bào)稅上來(lái)說(shuō)，我理解的是, 如果你是一個(gè)人獨(dú)資的無(wú)限責(zé)任公司(Sole Proprietorship)的話，就可以和個(gè)人所得稅一起報(bào)(用schedule-c), 就用類似turbotax之類的軟件就可以了，比較簡(jiǎn)單. 這些tax software都非常易于操作，并有分步解釋和手把手的教學(xué)，無(wú)須專業(yè)知識(shí)。但有個(gè)問(wèn)題就是，只能夠盈利的部分可以被business的expense抵減掉。但schedule-c無(wú)法做出負(fù)數(shù)來(lái).
如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根據(jù)我的理解,可以將Schedule-C做成凈虧損的(net loss), 然后抵減個(gè)人所得稅. 比如說(shuō)，公司初創(chuàng)，5年之內(nèi)，虧損個(gè)2~3年，都可以理解的。所以，開(kāi)始的幾年，可以報(bào)稅的時(shí)候是凈虧損以抵減個(gè)人的income. 要聲明一下，這個(gè)只是個(gè)人的理解，不一定對(duì), 建議請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師(CPA)報(bào)稅為好.
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