關(guān)于公司注冊資本的4大坑
創(chuàng)業(yè)路上公司注冊的那些坑你知道嗎?下面YJBYS創(chuàng)業(yè)小編帶您詳細了解公司注冊資本的4大坑。
先普及一下與注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識
注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”，關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：
注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以;
注冊資本已經(jīng)沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意!
股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。
以上的所有信息簡化成一句話，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎?答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢!
坑一
注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說
雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大!
首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，都會有可能要求認繳資本實際到位，當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資及走入資本市場進程;
有朋友說了：沒事!先寫大點開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾，當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務時，股東有義務按照承諾的注冊資本清償剩余債務。
最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔賠償責任，什么意思?說白了，吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內(nèi)的責任!對于大多數(shù)人，這相當于有限責任變成無限責任了!
坑二
注冊資本中設置不切實際價值的非貨幣資產(chǎn)出資
有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。
實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。雖然這個稅務規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?
況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司會計報表盈利的'負擔。
坑三
用投資人的投資估值溢價增資。
在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。
「假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少?這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”?」
讓我們用小學數(shù)學方法算一下：
設天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。
“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅!
坑四
找工商代理公司墊資
這個實在不想再多說了，“脫褲子放P”這么粗俗的語言我真的說不出口!
「好了，笨姿勢說完」
現(xiàn)在說一下初創(chuàng)注冊資本的
正確姿勢
第一，注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實繳出資承諾預期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資;
第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。
注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實操復雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、法務服務機構(gòu)咨詢。
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