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中國公司在美國上市需要什么程序
中國公司在美國上市的程序怎么樣?中國公司在美國市場上市,需要遵循一定的程序。在準(zhǔn)備公司上市時(shí),處理公司需要做好準(zhǔn)備外,還應(yīng)該要組建一支包括投資銀行、法律顧問等在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊(duì)。下面小編告訴大家中國公司在美國上市有哪些程序?
公司在美國上市的程序:
1、組建上市顧問團(tuán)隊(duì)
除了公司本身,尤其是公司的管理高層,需要投入大量的時(shí)間和精力外,公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問、會計(jì)師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊(duì)。其中,投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過程。
在考慮投資銀行的人選時(shí),公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格,同樣,公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國一般會計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解,以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。
2、盡職調(diào)查
公司將在上市顧問團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況,以便于起草精確和有吸引力的招股書,主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查,包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可,等等。
此外,他們還將與公司的高級管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí),主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計(jì)師提供有關(guān)在注冊說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外,承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊說明書是否充分披露的意見。最后,發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”,即由其獨(dú)立的注冊會計(jì)師確認(rèn)注冊說明書中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
3、注冊和審批
美國證券法要求,證券在公開發(fā)行之前必須向美國證監(jiān)會注冊登記,并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊說明書的初稿,因此,法律顧問的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會得到淋漓盡致的發(fā)揮。
注冊說明書應(yīng)包括兩個(gè)部分:第一部分包含招股書,第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。
招股書必須符合美國證監(jiān)會的要求,以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常,對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的,包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外,招股書也是促銷手冊,招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”,以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查,并作出評論。當(dāng)注冊說明書準(zhǔn)備好后,將遞送到美國證監(jiān)會。在注冊說明書遞交證監(jiān)會后、該文件尚未被宣告有效之前,包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間,可以書面招股,但是不能承諾出售股份。在此期間,承銷銀行將安排路演(以下詳述)。
美國證監(jiān)會在30天內(nèi)審查注冊說明書。審查完畢后,證監(jiān)會向公司發(fā)出一封信,要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露,主要涉及披露和會計(jì)問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會。證監(jiān)會再次進(jìn)行審查。如是首次注冊的公司,證監(jiān)會往往會要求多次的修改。
美國證監(jiān)會審查批準(zhǔn)注冊說明書的最后一稿后,將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說,從第一次遞送到宣布生效,需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。
4、促銷和路演
注冊登記之后,公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷,其中包括巡回路演。
路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會,激發(fā)投資興趣,通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下,到各地巡回演說,展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國,重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結(jié)束,最終的招股書將印發(fā)給投資人,公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況,提出一個(gè)建議價(jià)格。
一旦發(fā)行價(jià)確定,投資者收到正式招股書兩天后,首次公開發(fā)行便可宣告生效,上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此,首次公開發(fā)行即告成功。
中國公司在美國上市流程
公司在美國上市的程序:組建上市顧問團(tuán)隊(duì);盡職調(diào)查;注冊,審批;促銷和路演。
1.上市路演是指股票發(fā)行人和承銷商面向投資者所舉行的股票推介報(bào)告活動。路演的目的是促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流,以保證股票的順利發(fā)行。網(wǎng)上路演是借助強(qiáng)大的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)支持,以實(shí)時(shí)、開放、交互的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)投融資雙方充分的網(wǎng)上互動交流和新聞發(fā)布。
2.公司上市的好處:可以募集到資金,而且募集到的資金是不用還的,是通過發(fā)行股票募集到的資金;上市公司的大股東財(cái)富大幅增加;公司上市后有利于公司形象的提高;上市對公司品牌的提升有利等。
3.中國公司為什么在美國上市:與國內(nèi)審計(jì)制度不同,美國上市政策采用注冊制,對需要上市的公司沒有盈利門檻,適合各種急需融資快速發(fā)展的公司。此外還有一下幾點(diǎn)原因:市場的穩(wěn)定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業(yè)融資提供最大空間;有助于提高公司的全球知名度和良好聲譽(yù);強(qiáng)化公司的購并手段;進(jìn)—步促進(jìn)中國公司的內(nèi)部改革和提高公司治理的水平。
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