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有限責(zé)任公司如何注冊登記
有限責(zé)任公司，簡稱有限公司(Co.,Ltd.，全拼為Limited Liability Company)，是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。
有限責(zé)任公司概念：有限責(zé)任公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
(一) 股東的數(shù)量：有限責(zé)任公司股東為1個(含1個)以上，50個(含50個)以下;
股東的資格證明：股東為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件;股東為事業(yè)單位的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》副本復(fù)印件;股東為社會團(tuán)體的，出具加蓋本單位公章的《社會團(tuán)體法人登記證書》復(fù)印件及民政社團(tuán)管理部門確認(rèn)的《非黨政機(jī)關(guān)所辦社會團(tuán)體證明》;股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件;股東為工會的，應(yīng)提交區(qū)、縣級以上工會同意投資的批準(zhǔn)文件。
(二)有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人 )、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);
2、公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);
3、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告;
4、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
5、股東資格證明;
6、《指定(委托)書》;
7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
8、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的與公司章程載明的股東姓名(名稱)、出資時間、出資方式、出資額一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。
(三)有限責(zé)任公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本 (注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》 等表格。請根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容);
2、《指定(委托)書》;
3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
4、變更下列事項(xiàng)的，還需要提交以下文件、證件：
變更名稱：
(1)《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
(2)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定。
變更住所：股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定。
變更法定代表人：根據(jù)章程規(guī)定作出的股東會、一人有限責(zé)任公司股東作出的決定或董事會決議。
增加注冊資本：
(1)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定;
(2)以貨幣方式增資的，提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的檢 驗(yàn)資報告;
(3)以非貨幣方式增資的，還應(yīng)提交評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件)及法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗(yàn)證的報告。
變更后的注冊資本中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本中應(yīng)有不低于30%的貨幣。
注冊資本全額繳足后，公司申請?jiān)黾幼再Y本的，增加的注冊資本可按設(shè)立時繳納出資的有關(guān)規(guī)定分期繳付，且變更登記時應(yīng)繳納不低于增資部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起2年內(nèi)繳足。(投資類企業(yè)不超過變更登記核準(zhǔn)之日起5年)。
注冊資本尚未繳足但按期繳付的，變更登記時應(yīng)繳納不低于增資部分20%的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，其余部分的出資時間不得超過企業(yè)設(shè)立之日起2年(投資類企業(yè)不超過設(shè)立之日起5年)。
以股本溢價計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉(zhuǎn)增注冊資本的，須提交會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
股東以技術(shù)成果出資評估價值在100萬元以上(含)的，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在評估報告中附上有關(guān)專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關(guān)科研機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見。
減少注冊資本：
(1)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定;
(2)公開發(fā)行的報紙減資公告報樣(自公告之日起45日后，方受理您的減資申請);
(3)公司債務(wù)清償或者擔(dān)保情況的說明;
(4)驗(yàn)資報告。
變更實(shí)收資本：驗(yàn)資報告(以非貨幣方式出資的還應(yīng)提交評估報告，涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件，并應(yīng)在驗(yàn)資報告中明確對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的驗(yàn)證)。
股東以技術(shù)成果出資評估價值在100萬元以上(含)的，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在評估報告中附上有關(guān)專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關(guān)科研機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見。
變更出資方式：
(1)股東會決議;
(2)非貨幣出資變更為貨幣出資方式的，提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告;貨幣出資變更為非貨幣出資方式或非貨幣出資變更為其他非貨幣出資方式的，提交全部非貨幣出資的評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件)及法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗(yàn)證的報告。
已辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的非貨幣出資不得變更出資方式。
變更出資時間：股東會決議。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
(1)股東會決議(股東之間轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的可不提交決議);
(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(3)涉及本市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及外埠國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)屬地政府有關(guān)規(guī)定，提交規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件;
(4)股東發(fā)生變化的應(yīng)提交新股東的資格證明。
變更經(jīng)營范圍：
(1)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定;
(2)新增經(jīng)營項(xiàng)目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件;
(3)在中關(guān)村科技園區(qū)登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)提交《承諾書》。
變更股東名稱或姓名：
(1)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定;
(2)股東名稱或姓名變更的證明(法人股東名稱變更，由該股東的登記機(jī)關(guān)出具名稱變更證明;自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件);
(3)變更后的股東資格證明。
變更營業(yè)期限：股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定。
因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機(jī)關(guān)的：
步驟1、申請人向遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機(jī)關(guān)受理后出具《受理通知書》及《企業(yè)遷移通知書》;
步驟2、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機(jī)關(guān)，遷出地登記機(jī)關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》;遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門;
步驟3、遷入地登記機(jī)關(guān)以電話方式通知企業(yè)持《受理通知書》及《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》(或辦理核駁手續(xù))。
公司變更登記事項(xiàng)涉及章程修改的應(yīng)提交公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股東的姓名(名稱)、出資時間、出資方式、出資額及董事、經(jīng)理、監(jiān)事發(fā)生變化的，還應(yīng)提交打印的與公司修改后的章程載明內(nèi)容一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。
法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更登記事項(xiàng)前需先辦理許可文件變更的，應(yīng)在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。
(四)有限責(zé)任公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)注銷登記申請書》;
2、《指定(委托)書》;
3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或法院的解散裁定或破產(chǎn)裁定;
4、股東會、一人有限責(zé)任公司的股東或人民法院確認(rèn)的清算報告。清算報告中應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
(1)債權(quán)債務(wù)已清理完畢;
(2)各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;
(3)已經(jīng)在XX報紙上發(fā)布注銷公告(該報紙應(yīng)為公開發(fā)行的報紙);
5、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》;
6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
有分公司的公司申請注銷登記時，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
因未參加年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司辦理注銷登記時，應(yīng)一并辦理解除法定代表人警示限制手續(xù)。提交文件、證件如下：
1、《企業(yè)注銷登記申請書》，注銷原因注明“因未參加年檢依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，申請辦理注銷登記。申請解除法定代表人×××的警示限制”;
2、股東會決議或決定;
3、法定驗(yàn)資、審計機(jī)構(gòu)出具清算審計報告。報告中應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
(1)債權(quán)、債務(wù)已清理完畢;
(2)各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;
(3)已經(jīng)在ХХ報紙上發(fā)布注銷公告(該報紙應(yīng)為公開發(fā)行的報紙);
4、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》;
5、《指定(委托)書》;
6、營業(yè)執(zhí)照正、副本。
(五)有限責(zé)任公司申請備案應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》;
2、《指定(委托)書》;
3、根據(jù)不同的備案事項(xiàng)，還需要提交的以下文件、證件：
修改章程：
(1)公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的章程修正案或修改后的公司章程;
(2)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的決定;
(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
變更董事(含副董事長)、經(jīng)理、監(jiān)事：
(1)填妥《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》中的《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》表;
(2)股東會決議、一人有限責(zé)任公司股東作出的決定或董事會決議;
(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
已設(shè)立分公司的：
(1)加蓋分公司公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(2)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。
分公司名稱變更的：
(1)加蓋分公司公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(2)分公司登記機(jī)關(guān)出具的名稱變更證明;
(3)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。
分公司已注銷的：
(1)分公司登記機(jī)關(guān)出具的注銷證明;
(2)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。
公司清算組備案：
(1)股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東作出的關(guān)于成立清算組的決定;
(2)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。以下兩項(xiàng)僅限2005年12月31日前登記注冊的有限公司：
辦理非貨幣出資的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移：
(1)法定審計機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審計報告。
(2)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
申請刪除經(jīng)營范圍中后置標(biāo)注內(nèi)容的：
(1)有關(guān)專項(xiàng)審批部門的批準(zhǔn)文件或證書復(fù)印件;
(2)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
(六)其他登記應(yīng)提交的文件、證件：
因執(zhí)照丟失、損毀申請補(bǔ)發(fā)執(zhí)照：
1、《指定(委托)書》;
2、全體股東簽署的情況說明;
3、公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報樣;
4、《增(減、補(bǔ))證照申請表》。
申請?jiān)霭l(fā)執(zhí)照副本：
1、《指定(委托)書》;
2、《增(減、補(bǔ))證照申請表》;
3、原《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。
(七)分公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格);
2、《指定(委托)書》;
3、 公司章程;
4、 加蓋公章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
5、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
6、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
7、 經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
(八)分公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請表》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容);
2、《指定(委托)書》;
3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
4、變更下列事項(xiàng)的，還需要提交以下文件、證件：變更分公司名稱：
(1)涉及公司名稱變更的，應(yīng)提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(2)《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
變更經(jīng)營范圍：
(1)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(2)新增經(jīng)營項(xiàng)目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
(3)在中關(guān)村科技園區(qū)登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)提交《承諾書》。
法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更登記事項(xiàng)需先辦理許可文件變更的，應(yīng)在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。
(九)分公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：
1、《企業(yè)注銷登記申請書》;
2、《指定(委托)書》;
3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
因未參加年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的分公司辦理注銷登記時，應(yīng)一并辦理解除負(fù)責(zé)人警示限制手續(xù)。提交文件、證件如下：
1、《企業(yè)注銷登記申請書》，注銷原因注明“因未參加年檢依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，申請辦理注銷登記。申請解除負(fù)責(zé)人×××的警示限制”;
2、公司出具的對分公司債權(quán)、債務(wù)清理情況及稅款、職工工資完結(jié)情況的說明;
3、《指定(委托)書》;
4、營業(yè)執(zhí)照正、副本。
(十)其他登記應(yīng)提交的文件、證件：
因執(zhí)照丟失、損毀申請補(bǔ)發(fā)執(zhí)照：
1、《指定(委托)書》;
2、負(fù)責(zé)人簽署的情況說明;
3、公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報樣;
4、《增(減、補(bǔ))證照申請表》。
申請?jiān)霭l(fā)執(zhí)照副本：
1、《指定(委托)書》;
2、《增(減、補(bǔ))證照申請表》;
3、原《營業(yè)執(zhí)照》副本。
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