加拿大公司注冊流程

　　1. 加拿大公司(COMPANY)

　　我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員(MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個常人的能力和權利;例如進行交易買賣及擁有資產(chǎn)。

　　不過,根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經(jīng)營以下生意﹕

　　一、鐵路運輸,除非獲得總督會同立法議會(ORDER-IN-COUNCIL)的批準;

　　二、保險業(yè),除非符合有關法例;

　　三、會所(CLUB),除非獲得財政及公司事務廳書面同意;

　　四、進行與信托公司性質(zhì)類似的交易,除破產(chǎn)管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱(MEMORANDUM)限制其生意范圍及權力。

　　2. 注冊加拿大公司的特色及成立注冊公司的好處。

　　公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。

　　公司的財產(chǎn)不屬于其股東或董事所有。

　　公司是一法律個體,可以做一切法律容許一個常人所做的事情,包括進行交 易買賣,擁有財產(chǎn)。一切對內(nèi)對外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權力代表公司。公司被告上法庭時,只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責任歸究個別董事或股東。

　　公司以其資產(chǎn)抵償其法律責任。公司將資產(chǎn)分攤盡后,其它人包括董事及股東毋須負債。

　　公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。

　　公司的決策權掌握在董事手里,其它人如經(jīng)理,股東等都沒有法定決策權。

　　積極經(jīng)營的公司一般只需付較低的稅率。

　　3. 加拿大公司注冊的要求?

　　提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁(PRESIDENT)及秘書(SECRETARY)兩個職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個英文名稱查詢。

　　4. 加拿大公司注冊后是否必須向公司注冊主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財務報告?

　　毋須。但注冊公司必須每年向公司注冊主任呈交年報(ANNUAL REPORT)。 年報內(nèi)容很簡單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒有向注冊處呈交年報,注冊主任可以將該公司從名冊上刪除。股東或董事要經(jīng)過復雜手續(xù)才能恢復公司注冊地位。

　　5. 加拿大公司注冊是否必須每年聘請會計師核對該公司賬目?

　　"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司(NON-REPORTING COMPANY)公司股東可以進行投票,決定是否需要委任核數(shù)師核對公司賬目。

　　6. 什么叫做公開公司(REPORTING COMPANY)?

　　一般指有關公司的股票可以在股票市場買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊處呈交繁復的匯報,并須公開其財政狀況。

　　7. 什么叫做股份(SHARE)?　

   　股份是指公司成員(或稱股東)擁有所屬注冊公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規(guī)定注冊公司所發(fā)行的股份種類。同時亦沒有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應附有何種權利。這些都是由發(fā)行股份的注冊公司自行決定,列入公司章程之內(nèi)。

　　8. 什么叫做"普通股"?

　　在法例內(nèi)沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權利。一是在股東大會上有投票權;二是分發(fā)股息。不過,股東沒有特權要求董事局必須每年派發(fā)股息;三是在公司清盤時,如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

　　9. 什么叫做"優(yōu)先股"?

　　在法例內(nèi)亦沒有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局攤派股息時,優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比(%)優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時,如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再沒其它利益。同時,優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分攤他們投資的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權利,以及攤分公司盈余資產(chǎn)的權利。

　　10. 加拿大公司股份如何轉(zhuǎn)讓?

　　如屬上市公司,可以在股票市場公開買賣。但如屬非公開公司(NON-REPORT ING COMPANY)"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時股東發(fā)出股份轉(zhuǎn)讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時股東認購。如果現(xiàn)時股東沒有人認購才可讓公司以外的人購買。

　　11. 如何辦理注冊公司手續(xù)?

　　是否必須交由專業(yè)人士如律師、會計師,等代辦?先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊公司,必須首先定立公司名字。申請人可以填妥下列表格,選好三個公司名稱。申請人有三個選擇,如果注冊處認為第一個名字選擇不適合,便會再檢定第二個選擇,如此類推。注冊公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個體(DISTINCTIVE); 第二部份為形容性質(zhì)(DESCRIPTIVE)。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司(ABC ENTERPRISES LTD.)中"甲乙丙"為區(qū)別性質(zhì),而"企業(yè)"為形容性質(zhì),指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結尾,以顯示其為注冊公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經(jīng)審閱批核,注冊處會向申請人發(fā)出通知, 上面蓋有編號,說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請人在56 天內(nèi)必須將公司辦妥注冊手續(xù)。公司注冊處亦容許公司注冊編號用作公司名稱。故此,以編號作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人(SUBSCRIBER)必須向公司注冊主任呈交下列文件﹕印妥的公司章程大綱(MEMORANDUM),此章程必須由發(fā)起人簽名; 印妥的公司細則(ARTICLES)。此細則必須由發(fā)起人簽名; 公司注冊及紀錄辦事處通知; 公司名字審批編號;與及 注冊費用。 若呈交的文件妥當,公司注冊主任會發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊身份。一般而言,申請注冊由登記公司名稱開始需時六至八個星期,視乎注冊處所積聚個案多寡。如果申請人要求公司注冊處能快速處理,可以多繳付費用,利用一項優(yōu)先服務 PRIORITY SERVICE。一般注冊處在收到有關服務要求,二十四小時內(nèi)便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時間,故此由登記名稱到完成注冊亦要七至十天時間。

　　12. 什么叫公司注冊章程大綱和細則?

　　公司章程和細則,對公司及其成員均有約束力。一般認為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊股本(SHARECAPTITAL),即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應情況需要增加或減少;其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權。"公司法"并無解釋公司細則的功用。但該條例所列的公司細則范圍,其 中內(nèi)容包括劃定公司成員的權利,公司的運作方式,公司董事的權力與責任。不 過,"公司法"規(guī)定公司細則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

　　13. 什么叫公司、股東?

　　相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權益。例如,有權檢視公司的會議紀錄,有權委派代表出席會議等。但股東不一定有投票權。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權利,都是由公司章程細則規(guī)定的。一般習慣,股東會被登記在成員名冊(REGISTER OF MEMBERS)內(nèi)。

　　14. 什么是公司董事?

　　董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學歷或?qū)�業(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。

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