- 相關推薦
新舊公司注冊資本登記管理規(guī)定
國家工商行政管理總局在其網(wǎng)站公布了《公司注冊資本登記管理規(guī)定(修訂征求意見稿)》，向社會公開征求意見，筆者對新舊 管理規(guī)定進行比較，詳見下表：
| 舊公司注冊資本登記管理規(guī)定 | 征求意見稿 | 差異比較 |
| 第一條 為了加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。 | 第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。 | 刪除了“實收資本”、規(guī)范公司登記行為的描述 |
| 第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。 | 第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。 | |
| 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 | 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 | |
| 股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。 | 股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。 | |
| 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。 | 新增條款 | |
| 第三條 公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。 | 刪除了有關“實收資本”的規(guī)定 | |
| 第四條 公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。 | 第三條 公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。 | 刪除了實收資本的描述 |
| 第五條 公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。 | 第四條 公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。 | |
| 第六條 公司設立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。 | 刪除了驗資條款 | |
| 第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。 | 刪除了評估及驗資條款 | |
| 第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 | 第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 | |
| 股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規(guī)定。 | 因國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規(guī)定即原《公司股權(quán)出資登記辦法》（總局令第39號）、《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（總局令第57號）廢止，刪除此條款 | |
| 股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 | 股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 | |
| 第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。 | 在實行注冊資本認繳登記制度的條件下，出資方式不再作為登記事項，《公司股權(quán)出資登記辦法》被廢止，對出資條件作出調(diào)整 | |
| 以股權(quán)出資的，該股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。 | ||
| 具有下列情形的股權(quán)不得用作出資： | ||
| （一）已被設立質(zhì)權(quán)； | ||
| （二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓； | ||
| （三）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準； | ||
| （四）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。 | ||
| 第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。 | 《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》被廢止，對債券轉(zhuǎn)股權(quán)的條件作出調(diào)整 | |
| 轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應當符合下列情形之一： | ||
| （一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定； | ||
| （二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認； | ||
| （三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。 | ||
| 用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應當已經(jīng)作出分割。 | ||
| 債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應當增加注冊資本。 | ||
| 第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。 | 第八條 股東或者發(fā)起人應當以自己的名義出資。 | 將“必須”修訂為“應當” |
| 第十條 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 | 第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關按照公司章程規(guī)定予以登記。 | 刪除出資最低限額的規(guī)定 |
| 公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 | 以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。 | |
| 募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 | 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。 | |
| 第十一條 有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 | 刪除首次出資額度的限制規(guī)定及繳足投資的時間規(guī)定 | |
| 發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 | ||
| 第十二條 股東或者發(fā)起人應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 | 刪除有關財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的規(guī)定 | |
| 公司設立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 | ||
| 公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。 | ||
| 第十三條 設立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容： | 刪除關于驗資證明的條款 | |
| (一)公司名稱； | ||
| (二)公司類型； | ||
| (三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名； | ||
| (四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例； | ||
| (五) 公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況； | ||
| (六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例； | ||
| (七)其他事項。 | ||
| 第十四條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資 和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文 件。 | 第十條 公 司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和 繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文 件。 | |
| 第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。 | 第十一條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序。 | 刪除最低限額的規(guī)定 |
| 公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。 | 刪除變更登記的規(guī)定 | |
| 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。 | 新增條款 | |
| 第十六條 有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。 | 第十二條 有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。 | 刪除實收資本的描述 |
| 第十七條 非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 | 第十三條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 | 僅限定位有限責任公司變更為股份有限公司的限制規(guī)定 |
| 原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。 | 刪除有關驗資的條款 | |
| 第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。 | 第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。 |
刪除了“公司注冊資本”由公司章程規(guī)定 將變更登記修改為備案管理 |
| 第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容： | 刪除有關驗資證明的條款 | |
| (一) 公司名稱； | ||
| (二) 公司類型； | ||
| (三) 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。 | ||
| (四) 變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額； | ||
| (五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn) 增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn) 增前后財務報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額； | ||
| (六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。 | ||
| 第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā) 起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。 | 刪除關于繳付不足的處理規(guī)定 | |
| 第二十一條 公司成立后，公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。 | 刪除實收資本不實的處理 | |
| 第二十二條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。 | 第十五條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | 增加虛報注冊資本的主體公司 |
| 第二十三條 公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的 股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立 兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。 | 第十六條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | 對虛假出資、抽逃出資的處罰對象限定為“法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的” |
| 第二十四條 股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。 | 第十七條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | |
| 第二十五條 公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。 | 第十八條 公司注冊資本發(fā)生變動，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | 刪除“實收資本”有關內(nèi)容。 |
| 第二十六條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。 | 第十九條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | |
| 第二十條 公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。 | 新增條款 | |
| 第二十七條 撤銷變更登記涉及公司注冊資本及股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動的，恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)。 | 第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。 | 刪除“股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動的”； |
| 對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的，公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。 | 增加了有關“涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的”如何處理公示。 | |
| 第二十八條 外商投資企業(yè)注冊資本及實收資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。 | 第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。 | 刪除“實收資本”有關內(nèi)容； |
| 第二十九條 本規(guī)定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理總局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》同時廢止。 | 第二十三條 本 規(guī)定自 年 月 日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公 布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時廢止。 | 原登記管理規(guī)定及出資登記管理辦法被廢止 |
【新舊公司注冊資本登記管理規(guī)定】相關文章：
公司注冊資本登記管理規(guī)定03-08
公司注冊資本登記管理規(guī)定全文12-04
公司注冊資本登記規(guī)定11-15
公司注冊資本登記管理規(guī)定最新版03-05
2014最新公司注冊資本登記管理規(guī)定全文11-16
上海公司注冊資本登記管理須知11-22