有限責(zé)任公司?
有限責(zé)任公司?1
今天，應(yīng)屆畢業(yè)生的小編為你搜集到了的創(chuàng)業(yè)的文章信息，內(nèi)容齊全，敬請(qǐng)收看!YJBYS.COM;
有限責(zé)任公司又稱(chēng)“有限公司”，它是指由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司行為承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。
有限責(zé)任公司是一種資合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特征：①有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。②有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高人數(shù)的限制，我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。③有限責(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份，不能發(fā)行股票。④有限責(zé)任公司是將人合公司與資合公司的優(yōu)點(diǎn)綜合起來(lái)的公司形式。
根據(jù)有限責(zé)任公司的上述特點(diǎn)可以看出，有限責(zé)任公司是我國(guó)企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式。其優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開(kāi)，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開(kāi)發(fā)生股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。因此，有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。
編輯：yjbys
有限責(zé)任公司?2
各位股東、董事、監(jiān)事：
xx公司20xx年度工作總結(jié)暨表彰大會(huì)已于2月份圓滿(mǎn)落幕。今天，我們又在這里歡聚一堂，為使公司“幸福員工、滿(mǎn)意客戶(hù)、回報(bào)股東”的核心價(jià)值觀能夠更好的體現(xiàn)，召開(kāi)xx公司第二屆第二次股東大會(huì)暨二屆二次董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，共商公司20年工作大計(jì)，共謀湘和未來(lái)發(fā)展之事。
現(xiàn)在，我代表經(jīng)營(yíng)班子向大會(huì)做工作報(bào)告，請(qǐng)予審議，并請(qǐng)各位股東、董事、監(jiān)事提出寶貴意見(jiàn)。
第一部分 20xx年工作回顧
一、20xx年公司建設(shè)喜憂(yōu)參半
回眸不平凡的20xx年，我們喜憂(yōu)參半。在過(guò)去的一年里，公司圓滿(mǎn)實(shí)現(xiàn)了二期投產(chǎn)任務(wù)，使公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。公司生產(chǎn)能力已達(dá)6000噸/年，為xx今后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。一年來(lái)，在xx公司和xx的大力支持和幫助下，大家?jiàn)^力拼搏，化危為機(jī)，取得了一定的業(yè)績(jī)：
1、 20xx年，在同行業(yè)紛紛停止生產(chǎn)的情況下，公司在138名員工的共同努力下，克服了金融危機(jī)帶來(lái)的重重困難，公司保持了平穩(wěn)生產(chǎn)。全年完成產(chǎn)量4535.024噸，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售4391.5噸，銷(xiāo)售收入6466.045萬(wàn)元，完成利潤(rùn)-10萬(wàn)元（審計(jì)）。
2、20xx年一車(chē)間指標(biāo)穩(wěn)中有升，實(shí)際完成產(chǎn)量3372.727噸，一級(jí)品率完成91.54%，金屬回收率完成96.18%，鋅粉綜合電耗完成4239.4Kwh/t。生產(chǎn)各項(xiàng)指標(biāo)比去年有小幅提升，詳見(jiàn)下表：
3、通過(guò)公司的努力，20xx年獲取政府科技項(xiàng)目扶持資30萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)公司多方努力收回已欠公司四年之久的已破產(chǎn)企業(yè)欠款30萬(wàn)元，為公司挽回了不必要的損失。
4、安環(huán)方面，公司投資力度持續(xù)保持，環(huán)保設(shè)施日趨完善。如雨水收集溝、篩粉二次收塵系統(tǒng)、渣場(chǎng)以及脫硫設(shè)備的完善、新車(chē)庫(kù)的建成等，20xx年共完成安環(huán)項(xiàng)目投入457.94萬(wàn)元。為公司今年發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
5、20xx年公司精神文明建設(shè)同樣取得了一定成績(jī)，公司通過(guò)制度建設(shè)，員工的精神面貌有所改觀，但還需努力，特別是通過(guò)對(duì)車(chē)間員工的不斷培訓(xùn)，員工的整體素質(zhì)得到明顯提高。公司20xx年度評(píng)選先進(jìn)集體1個(gè)、優(yōu)秀員工3名、最佳新人1名、技術(shù)能手2名、最具貢獻(xiàn)獎(jiǎng)1名；同時(shí)，公司機(jī)修班員工xxx榮獲西部礦業(yè)股份公司“工人技術(shù)明星”稱(chēng)號(hào)，為此，公司對(duì)其給予獎(jiǎng)勵(lì)20xx元及工資晉升二檔的獎(jiǎng)勵(lì)，以此鼓勵(lì)公司更多員工上進(jìn)。
二、工作中存在的不足
總結(jié)過(guò)去，我們欣慰，各項(xiàng)工作小有成績(jī)但我們不能忽略發(fā)展中存在的很多薄弱環(huán)節(jié)和制約公司做大作強(qiáng)的不利因素，表現(xiàn)突出的有以下幾個(gè)方面：
1、供不足、銷(xiāo)不暢，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的能力有待提高；因二期鋅粉項(xiàng)目的上馬，產(chǎn)量大幅增加對(duì)突如其來(lái)的經(jīng)濟(jì)危機(jī)判斷有誤，在銷(xiāo)售這個(gè)制約公司發(fā)展的瓶頸問(wèn)題上沒(méi)有提前布局，沒(méi)有進(jìn)一步開(kāi)拓思路，出政策、找市場(chǎng)。因此，公司產(chǎn)品銷(xiāo)路嚴(yán)重受阻，進(jìn)而影響了公司的正常生產(chǎn)，致使今年生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃未能完成。
2、制度建設(shè)有待完善，雖然公司20xx年在制度建設(shè)方面有一定的改觀，但是與公司的持續(xù)發(fā)展還有很大差距，具體表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：
�、倭鞒坦芾�。一個(gè)好的企業(yè)，流程管理是關(guān)健的，而公司目前基本沒(méi)有流程，更談不上流程管理，管理上隨意性太大。
�、诨A(chǔ)管理制度不完善、制度執(zhí)行力不夠，制度的執(zhí)行只針對(duì)一般員工，而對(duì)公司高管與中層干部沒(méi)有任何制約，因而挫傷了員工的積極性與工作熱情。
�、劭己肆Χ热燥@不足，雖說(shuō)公司對(duì)大部分實(shí)施工作內(nèi)容已經(jīng)進(jìn)行了績(jī)效考核，但是由于平時(shí)跟蹤考核力度不夠，往往是在執(zhí)行過(guò)程中半路流產(chǎn)。在過(guò)去的四年時(shí)間里，公司出臺(tái)了諸多相應(yīng)的管理制度，但落實(shí)不深入，執(zhí)行不徹底，有的在中途便擱淺，有的根本就未執(zhí)行過(guò)，因此，員工積極性普遍不高，造成如此結(jié)果的原因有三：一是公司管理規(guī)范有待進(jìn)一步的提高，二是對(duì)制定制度執(zhí)行力不夠。三是對(duì)公司中層干部與高管缺乏必要的考核機(jī)制。
�、軝n案管理進(jìn)一步加強(qiáng)，公司成立五年的時(shí)間里人事檔案以及其他檔案管理一直是非常薄弱的一環(huán)，為了更好的服務(wù)于生產(chǎn)，進(jìn)一步強(qiáng)化員工思想教育，使之形成統(tǒng)一的檔案管理系統(tǒng)，明確檔案放置位置，做到隨要隨有。
�、莨举|(zhì)量管理滯后，在我們有色金屬這樣的企業(yè)里，要想企業(yè)發(fā)展的更好，質(zhì)量是非常重要的，而公司現(xiàn)有的質(zhì)量管理無(wú)法保證公司質(zhì)量管理的深入開(kāi)展與運(yùn)行。ISO質(zhì)量體系的運(yùn)行形同虛設(shè)，體系的運(yùn)行只流于表面應(yīng)付各項(xiàng)檢查，質(zhì)管對(duì)生產(chǎn)的監(jiān)管力度不強(qiáng)，甚至是沒(méi)有監(jiān)管以及工作滯后、被動(dòng)。
3、文化建設(shè)不足，公司部門(mén)與部門(mén)之間的合作、配合、團(tuán)隊(duì)意識(shí)不強(qiáng)亟待提高和增強(qiáng)，這里說(shuō)明的是大家都要有強(qiáng)烈的湘和大家庭的責(zé)任感，這樣在工作上才會(huì)互相配合。而有些員工只想把各自的事做好，做出成績(jī)來(lái)，甚至連自己本身的事都做不好，而不注重兄弟崗位之間的支持與奉獻(xiàn)，這是狹隘的。要懂得無(wú)論是在哪個(gè)部門(mén)或者是在哪個(gè)崗位，都是公司發(fā)展的一根軸，必須做到真心實(shí)意、相互關(guān)心、相互幫助、使之平衡發(fā)展，共同進(jìn)步。從部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)直至普通員工，其工作的主觀能動(dòng)性欠缺，往往是公司布置什么做什么，安排什么干什么，缺乏主觀能動(dòng)作用，工作有點(diǎn)應(yīng)付，這就要求我們加強(qiáng)干部員工的思想教育工作，讓員工員工主人翁意識(shí)，要采取有效的體制進(jìn)行革新，促進(jìn)我們的干部及員工轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，端正工作態(tài)度。變被動(dòng)工作為主動(dòng)工作，真正實(shí)現(xiàn)我的事就是部門(mén)的事，就是湘和的事、湘和的事就是部門(mén)的事，就是我自己的事。
4、公司的文化理念、核心價(jià)值觀的缺失。盡管公司在這5年的發(fā)展過(guò)程中，凝聚了一定的文化氣息，但是伴隨著公司的發(fā)展壯大，部分員工加夾著各種想法，思想不統(tǒng)一，丟失了自己的價(jià)值觀，使之公司文化建設(shè)提高不上，同時(shí)公司未能形成一個(gè)學(xué)習(xí)型組織，思想、學(xué)習(xí)風(fēng)氣有待提高。
各位股東、董事、監(jiān)事以上是對(duì)公司20xx年度工作成績(jī)及工作中的不足的幾點(diǎn)總結(jié)，總結(jié)過(guò)去，我們欣慰，各項(xiàng)工作小有成績(jī)；查找不足，全面深刻，勇于面對(duì)承擔(dān)，但也深感慚愧，未能完成20xx年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
第二部分 公司未完成20xx年度經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的原因分析
一、20xx年公司未能完成預(yù)算，原因主要有以下幾個(gè)：
1、因二期竣工投產(chǎn)，產(chǎn)能增大，銷(xiāo)售額比20xx年增加1097.43萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)20.46%，成本增加1367.34萬(wàn)元，同比增加29.90%，成本的增長(zhǎng)幅度大于銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)幅度是導(dǎo)致年終利潤(rùn)差額達(dá)408萬(wàn)元的主要原因。
2、銷(xiāo)售費(fèi)用方面：銷(xiāo)售費(fèi)用比20xx年增加47萬(wàn)元，因銷(xiāo)量增加，20xx年甘河地區(qū)以外銷(xiāo)量比20xx年增加14xx.92噸。主要是比20xx年增加運(yùn)費(fèi)18萬(wàn)元、工資5.5萬(wàn)元、招待費(fèi)5萬(wàn)元及差旅費(fèi)7萬(wàn)元導(dǎo)致。
3、財(cái)務(wù)費(fèi)用方面：20xx年7月借款800萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用較少，但20xx年1月為二期借款1000萬(wàn)元（利息資本化），另外20xx年產(chǎn)生承兌匯票提前解付，產(chǎn)生7萬(wàn)元財(cái)務(wù)費(fèi)用，以及增加半年借款利息28萬(wàn)元。以上原因是導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用比20xx年增加的主要因素。
有限責(zé)任公司?3
摘 要：股東資格認(rèn)定糾紛公司法實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的問(wèn)題之一。從邏輯上分析，股東資格認(rèn)定糾紛可以區(qū)分為股東資格的確認(rèn)與股東資格的否認(rèn)兩個(gè)方面。由于司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格認(rèn)定糾紛多為原告請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)自己為公司股東的案件，所以，目前學(xué)界對(duì)股東資格認(rèn)定
股東資格認(rèn)定糾紛公司法實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的問(wèn)題之一。從邏輯上分析，股東資格認(rèn)定糾紛可以區(qū)分為股東資格的確認(rèn)與股東資格的否認(rèn)兩個(gè)方面。由于司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格認(rèn)定糾紛多為原告請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)自己為公司股東的案件，所以，目前學(xué)界對(duì)股東資格認(rèn)定糾紛的理論研究均是從股東資格確認(rèn)的視角展開(kāi)，還沒(méi)有學(xué)者專(zhuān)門(mén)從股東資格否認(rèn)的視角討論過(guò)股東資格的否認(rèn)問(wèn)題。本文擬對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行分析，以期對(duì)司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格否認(rèn)案件的解決有所因應(yīng)。
一、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法律內(nèi)涵
有有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)是指被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認(rèn)自己具有公司股東資格的行為。有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的目的在于否認(rèn)自己的股東資格，因此，對(duì)他人的股東資格進(jìn)行否認(rèn)不屬于本文所說(shuō)的股東資格否認(rèn)，而應(yīng)屬于一般的股東資格爭(zhēng)議。被有關(guān)文件記載為公司股東的人為什么要否認(rèn)自己的股東資格呢？或者說(shuō)，行為人否認(rèn)自己股東資格的目的何在呢？在公司法中，股東資格是一個(gè)類(lèi)似于民法中“人格”的概念。在民法中，具有“人格”者即為民事主體，能夠享受民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)。同樣，具有股東資格者即為公司股東，享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。股東權(quán)利和股東資格的差異在于，股東權(quán)利僅僅是股東資格的一個(gè)方面，享有股東資格的人除了可以享受股東權(quán)利所帶來(lái)的利益外，還必須承擔(dān)作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。要言之，股東資格是股東權(quán)利和股東義務(wù)的統(tǒng)一體。作為有限責(zé)任公司股東，不僅意味著其享有股東權(quán)利，而且還意味著其必須履行自己作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。有限責(zé)任公司的股東義務(wù)，可以區(qū)分為積極的作為義務(wù)和消極的非作為義務(wù)兩個(gè)方面。積極的作為義務(wù)包括兩個(gè)方面：一是出資義務(wù)，即指股東負(fù)有向公司出資的義務(wù)，即股東應(yīng)當(dāng)按照期足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額。二是公司解散時(shí)的清算義務(wù)。股東的消極非作為義務(wù)包括公司成立后，股東不得抽逃出資的義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利（有限責(zé)任、公司法獨(dú)立人格）損害他人權(quán)益的義務(wù)，在特定情形下的表決回避義務(wù)等。正因?yàn)楣蓶|資格不僅包含有股東權(quán)利的因素，而且還包含有股東義務(wù)的因素，被有關(guān)文件記載為公司股東的人才有否認(rèn)自己的股東資格的必要。人是理性的經(jīng)濟(jì)動(dòng)物，從經(jīng)濟(jì)利益的角度分析，被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認(rèn)自己股東資格的目的即在于否認(rèn)自己作為有限責(zé)任股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。在這種意義上可以說(shuō)，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)本質(zhì)上是有限責(zé)任公司股東義務(wù)的否認(rèn)。股東資格否認(rèn)的實(shí)質(zhì)是否認(rèn)股東義務(wù)，而股東義務(wù)則可以區(qū)分為針對(duì)其他股東的義務(wù)與針對(duì)公司債權(quán)人的股東義務(wù)，股東資格的否認(rèn)因此可以區(qū)分為針對(duì)股東的`股東資格否認(rèn)與針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)。針對(duì)股東的股東資格否認(rèn)是指當(dāng)某人被公司股東指認(rèn)為公司股東時(shí)所作出的否認(rèn)，針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)是指被公司債權(quán)人指認(rèn)為公司股東是所作出的否認(rèn)。
二、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)
任何法律制度必須建立在一定法理基礎(chǔ)之上，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度亦不例外。如前所述，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)可以區(qū)分為針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)與針對(duì)其他股東的股東資格否認(rèn)。因此，對(duì)于有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)也可以從兩個(gè)方面來(lái)探討。就針對(duì)其他股東的股東資格否認(rèn)來(lái)說(shuō)，其法理基礎(chǔ)為意思自治原則，即允許行為人否認(rèn)自己的股東資格的目的在于保護(hù)當(dāng)事人的意思自由。就針對(duì)公司債權(quán)人的股東資格否認(rèn)而言，其法理基礎(chǔ)即在于公平正義。按照學(xué)界通說(shuō)，有限責(zé)任乃現(xiàn)代公司法律制度之基石。有限責(zé)任是指公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任制度的確立對(duì)于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展來(lái)說(shuō)具有非常重大的意義，被人譽(yù)為是“當(dāng)代最偉大的發(fā)現(xiàn)……即使蒸汽機(jī)和電力也不能與之相比美�！比魏问挛锞哂袃擅嫘�，有限責(zé)任制度將投資者——股東的投資經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)限制在一定的限度范圍內(nèi)，使之只承擔(dān)有限的、可預(yù)見(jiàn)的投資風(fēng)險(xiǎn)，但卻存在將本應(yīng)由投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了公司債權(quán)人的消極法律后果。股東有限責(zé)任“根本上突破了傳統(tǒng)民法中投資人風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)的責(zé)任原則，改變了民法中經(jīng)典的法行為應(yīng)與法律后果對(duì)價(jià)的公平原則�！狈芍贫鹊脑O(shè)計(jì)必須以保證公平為前提�！肮交蛘x是法律制度之首要價(jià)值，任何在一種法律制度不管怎樣有用和巧妙，只要它是不正義的，就一定要被拋棄和消滅�！庇邢挢�(zé)任制度作為一種法律制度設(shè)計(jì)將法律公平正義的天平傾向了公司的投資者——股東而背離了公司債權(quán)人。換言之，有限責(zé)任制度對(duì)于公司股東來(lái)說(shuō)，乃一項(xiàng)權(quán)利性的制度，一項(xiàng)保護(hù)性的制度。正如權(quán)利有可能被濫用一樣，有限責(zé)任制度作為權(quán)利性的保護(hù)制度當(dāng)然也有被濫用的可能。如前所述，有限責(zé)任制度本已將法律的天平傾斜公司股東而背離了公司債權(quán)人，如果有限責(zé)任制度被公司股東不當(dāng)濫用則更進(jìn)一步將本已傾斜的法律天平推向了極端。權(quán)利不得濫用乃民法之基本原則，同樣，對(duì)有限責(zé)任公司股東來(lái)說(shuō)的權(quán)利性制度——有限責(zé)任制度也不得濫用，為此，人們?cè)诜芍贫壬显O(shè)計(jì)了公司法人格否認(rèn)制度，以克服有限責(zé)任制度被不當(dāng)濫用所可能導(dǎo)致的缺陷，確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現(xiàn)。
《公司法》第二十條第三款規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！迸c一般的法律制度適用要件不同，公司法人格否認(rèn)制度的適用要件具有很強(qiáng)的主觀性，即不僅要求股東主觀上有濫用公司法人地位（人格）和有限責(zé)任的意圖，而且要求股東有逃避債務(wù)的主觀動(dòng)機(jī)。從法律適用的角度看，公司法人格否認(rèn)制度適用要件具有很強(qiáng)的主觀性既具有正功能，也具有一定的負(fù)功能。正功能表現(xiàn)在法官因此享有比較大的自由裁量權(quán)，可以根據(jù)案件的具體情況下而作出合理的判決，從而確保個(gè)案正義，負(fù)功能則表現(xiàn)在容易被濫用，導(dǎo)致不正義�？梢�(jiàn)，有限責(zé)任制度存在被公司股東不當(dāng)濫用的危險(xiǎn)，作為為克服有限責(zé)任制度缺陷而設(shè)計(jì)的公司法人格否認(rèn)制度同樣存在缺陷，有被不當(dāng)濫用的可能。有限責(zé)任制度的缺陷需要公司法人格否認(rèn)制度來(lái)克服，同樣，公司法人格否認(rèn)制度的缺陷需要設(shè)計(jì)其他制度來(lái)克服。筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度就是一種用來(lái)克服公司法人格否認(rèn)制度缺陷的法律制度，其制度功能同樣在于確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現(xiàn)。換言之，正如允許公司債權(quán)人否定公司法人格的目的在于降低或者消除有限責(zé)任制度所可能產(chǎn)生的不利影響一樣，允許有限責(zé)任公司股東否認(rèn)自己的股東資格的目的同樣在于降低因適用公司法人格否認(rèn)制度而給公司股東帶來(lái)的不利影響。公司法人格否認(rèn)是對(duì)有限責(zé)任的否定，有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)是對(duì)公司法人格否認(rèn)的否定。如果說(shuō)有限責(zé)任制度追求的是一般的公平正義的話(huà)，則公司法人格否認(rèn)制度追求的則是個(gè)案的公平正義，而有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)則是由個(gè)案正義到一般正義的回歸，黑格爾辯證法哲學(xué)的要義在此得到了極好體現(xiàn)。
有限責(zé)任公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的前提條件是必須參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，即成為公司的積極股東。從法律解釋論的角度分析，有限責(zé)任公司的股東與股份有限公司的股東不同。對(duì)于股份有限公司的股東來(lái)說(shuō)，法律一般將其推定為消極股東，即不參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的股東，公司控制權(quán)為董事會(huì)等管理層所掌握。對(duì)于有限責(zé)任公司的股東來(lái)說(shuō)，法律一般將其推定為積極股東，即主動(dòng)參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。換言之，當(dāng)有限責(zé)任公司的法人獨(dú)立地位以及股東有限責(zé)任被不當(dāng)濫用時(shí)，法律推定為公司全體股東為之，公司全體股東均應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司某一股東如果不愿意對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，必須證明自己沒(méi)有參與濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的活動(dòng)。也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司的某一股東在公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任已被公司其他股東不當(dāng)濫用的情況下，要想擺脫公司債權(quán)人“刺破公司面紗”的局面是比較困難的。
三、有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的訴訟程序構(gòu)造
確立有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)制度的目的在于克服公司法人格否認(rèn)制度的缺陷，確保法律公平正義的有效實(shí)現(xiàn)。當(dāng)事人否認(rèn)自己為有限責(zé)任公司的股東的目的在于否定自己作為該公司股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的“股東義務(wù)”。與公司法人格否認(rèn)制度一樣，為防止當(dāng)事人濫用，有限責(zé)任公司股東資格的否認(rèn)也必須限定在訴訟程序之中。也就是說(shuō)，當(dāng)事人要否認(rèn)自己的股東資格，必須向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)自己不具有某公司的股東資格。從法律性質(zhì)上分析，否認(rèn)有限責(zé)任公司股東資格的訴訟為確認(rèn)之訴中的否認(rèn)確認(rèn)之訴。
�。ㄒ唬┯邢挢�(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的當(dāng)事人
有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的當(dāng)事人包括原告、被告以及第三人。提起股東資格否認(rèn)之訴的原告為被有關(guān)文件記載為公司股東的人。記載股東的姓名或者名稱(chēng)的文件資料有公司章程、股東名冊(cè)和工商登記資料等。在通常情況下，這些文件資料所記載的股東信息應(yīng)當(dāng)是一致的。但由于種種原因，這些文件所記載的股東信息不一致的情形也是存在的。因此，只要被這這些文件資料中的任何一種文件記載為股東的人均有權(quán)作為原告提起要求否認(rèn)自己為公司股東的股東資格否認(rèn)訴訟。
有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的被告的確定可以區(qū)分為三種情形：第一，公司債權(quán)人要求原告承擔(dān)責(zé)任，原告為免于承擔(dān)股東責(zé)任而提起訴訟要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司債權(quán)人為被告。第二，公司其他股東要求原告承擔(dān)出資責(zé)任，原告為免于承擔(dān)出資責(zé)任而提起訴訟要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以其他股東為被告。第三，原告主動(dòng)提起股東資格否認(rèn)訴訟要求人民法院確認(rèn)自己不具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。
有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的目的在于否認(rèn)自己所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。作為有限責(zé)任公司股東所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)是否履行既會(huì)涉及到公司其他股東的利益，也會(huì)涉及到公司債權(quán)人的利益。也就是說(shuō)，無(wú)論是公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，還是以其他股東或者公司為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，訴訟結(jié)果都可能既會(huì)涉及到其他股東的利益，也會(huì)涉及到公司債權(quán)人的利益。所以，在以公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟中，應(yīng)當(dāng)允許其他股東作為第三人申請(qǐng)參加訴訟。同樣，在以其他股東為被告的股東資格否認(rèn)訴訟中，應(yīng)當(dāng)允許公司債權(quán)人作為第三人申請(qǐng)參加訴訟，原告以公司為被告的股東資格否認(rèn)訴訟，應(yīng)當(dāng)允許其他股東或者公司債權(quán)人作為第三人申請(qǐng)參加訴訟。
（二）有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的事由
民事訴訟舉證責(zé)任的分配的一般規(guī)則是“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”。由于有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的前提條件是原告已被有關(guān)文件記載為公司股東，原告要否認(rèn)自己的股東資格，就必須證明有關(guān)文件記載有誤，即有關(guān)文件記載違背了自己的真實(shí)意思。
有限責(zé)任公司股東資格的取得原始取得和繼受取得之分，股東資格否認(rèn)因此可以區(qū)分為原始股東資格的否認(rèn)與繼受股東資格的否認(rèn)。原始股東資格是基于投資行為而取得的，投資行為是一種法律行為，必須符合法律規(guī)定的生效要件才能產(chǎn)生應(yīng)有的法律效力。換言之，當(dāng)事人要取得有限責(zé)任公司股東資格，成為有限責(zé)任公司的股東必須具備法律規(guī)定的取得有限責(zé)任公司股東資格的實(shí)質(zhì)要件和形式要件。因此，原告要否認(rèn)自己的原始股東資格，就必須證明自己沒(méi)有投資于公司的意思表示，即有關(guān)文件記載的外觀意思表示與自己的真實(shí)意思不一致。這種內(nèi)心真實(shí)意思和外在表現(xiàn)形式的不一致可能系由他人欺騙或者脅迫造成的，也可能系因其他原因造成的。作為被告的公司其他股東為了否定原告的訴訟請(qǐng)求，則應(yīng)當(dāng)對(duì)原告提交的有關(guān)證明自己沒(méi)有成為公司股東的意思表示的證據(jù)進(jìn)行反駁，即證明原告向公司提交了有關(guān)身份證件，作出過(guò)成為公司股東的意思表示。要言之，被告證明原告有成為公司股東意思表示的最好證據(jù)便是證明原告提交公司的有關(guān)證明文件系自愿的。股東資格的繼受取得主要是指基于受讓、贈(zèng)與、繼承、公司合并、稅收等原因取得股東資格。原告要否認(rèn)自己的繼受股東資格，則需要證明自己并沒(méi)有為繼受取得股東資格的意思表示。以股東資格的繼承為例，如果有關(guān)文件記載原告的股東資格系基于繼承原因而取得的，則原告需要證明自己沒(méi)有作出繼承股東資格的意思表示。根據(jù)《公司法》第七十六條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”根據(jù)這一規(guī)定，假設(shè)某公司的公司章程規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然取得股東資格。那么，在此種情況下需要研究的問(wèn)題是，當(dāng)自然人股東死亡后，公司債權(quán)人或者其他股東是否有權(quán)以公司章程規(guī)定股東資格當(dāng)然取得為由，而要求其合法繼承人承擔(dān)股東的相關(guān)義務(wù)的情形呢？筆者認(rèn)為，在此種情形下，公司債權(quán)人可能會(huì)以此為由要求自然人股東的合法繼承人承擔(dān)股東的相關(guān)義務(wù)，因此，應(yīng)當(dāng)允許自然人股東的合法繼承人以自己不愿意成為股東為由否認(rèn)自己的繼受股東資格。
�。ㄈ┯邢挢�(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟的效力
有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟判決的法律效力與公司法人格否認(rèn)訴訟判決的法律效力不一樣，公司法人格否認(rèn)訴訟判決的效力僅針對(duì)個(gè)案有效，不能普遍適用；有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)訴訟無(wú)論是判決原告勝訴還是原告敗訴，其判決的法律效力應(yīng)是普遍適用的。要言之，如果法院判決原告敗訴，則原告的股東資格得到法院肯定，其必須履行作為公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。如果法院判決原告勝訴，則說(shuō)明原告不具有公司股東資格，不需要履行作為公司股東所需要履行的義務(wù)，即原告既不需要向公司其他股東履行有關(guān)義務(wù)，也不需要向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。原告作為公司股東所應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任轉(zhuǎn)由其他股東分擔(dān)。詳而言之，原告如果是針對(duì)公司債權(quán)人的權(quán)利主張即以公司債權(quán)人為被告提起的股東資格否認(rèn)訴訟一旦勝訴，則公司債權(quán)人不能再向其主張公司股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，所有應(yīng)當(dāng)由原告承擔(dān)的義務(wù)或者責(zé)任均轉(zhuǎn)由其他股東分擔(dān)。原告以公司債權(quán)人為被告的股東資格否認(rèn)訴訟雖然勝訴，但并不因此而對(duì)公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生影響，即公司債權(quán)人所享有的債權(quán)利益除因債務(wù)人略有不同（即原告不再作為連帶債務(wù)人）外，均不因原告勝訴而受不利影響。應(yīng)當(dāng)指出的是，原告勝訴后雖然不再對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)公司股東所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，但如果原告被有關(guān)文件記載為公司股東系因原告過(guò)失而導(dǎo)致的，原告要承擔(dān)過(guò)失責(zé)任。原告所承擔(dān)的過(guò)失責(zé)任在法律性質(zhì)上與無(wú)效擔(dān)保合同中擔(dān)保人具有過(guò)錯(cuò)的民事責(zé)任相同。原告以其他股東或者公司為被告而提起的股東資格否認(rèn)訴訟一旦勝訴，則原告不再需要向公司履行出資義務(wù)。由于原告系基于有關(guān)文件記載自己為公司股東而提起的有限責(zé)任公司股東資格否認(rèn)的訴訟，因此，一旦原告勝訴，原告便可以憑借法律的判決文書(shū)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)除去自己為公司股東的記載，公司登記機(jī)關(guān)負(fù)有將有關(guān)記載予以更正的義務(wù)。
參考文獻(xiàn)：
[1]吳民許：控制股東義務(wù)基礎(chǔ)的比較法研究[J]；河北法學(xué)；20xx年第12期。
[2]李建偉：公司清算義務(wù)人基本問(wèn)題研究；北方法學(xué)[J]；20xx年第2期。
[3]周凱軍:論資本多數(shù)決及其限制──為了少數(shù)股股東的利益[J]；河北法學(xué)；20xx年第1期
有限責(zé)任公司?4
出資證明書(shū)，是證明投資人已依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件，是股東對(duì)公司享有權(quán)利、承當(dāng)責(zé)任的重要根據(jù)。為了使出資證明書(shū)的記載明確、規(guī)范，保證其效力，本條對(duì)出資證明書(shū)的記載內(nèi)容作出了規(guī)定。出資證明書(shū)的法定記載事項(xiàng)有五項(xiàng)：
一是公司名稱(chēng)，這是為了明確股東是哪一個(gè)公司的出資人并具有股東資歷;
二是公司登記日期，已成立的有限責(zé)任公司簽發(fā)的出資證明書(shū)才具有法律效力;
三是公司注冊(cè)資本，這是確定公司股東實(shí)繳出資的總額;
四是股東的姓名或名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期，這項(xiàng)記載應(yīng)當(dāng)是確定履行出資義務(wù)的股東，其繳納的出資額和出資日期;
五是出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。不論是從事甚么行業(yè)、有多大范圍的有限責(zé)任公司，都應(yīng)當(dāng)依照上述五項(xiàng)內(nèi)容向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司蓋章。只有公司蓋章以后，出資證明書(shū)才產(chǎn)生法律效力。
有限責(zé)任公司?5
如果夫妻一方以共同財(cái)產(chǎn)出資與他人成立有限責(zé)任公司，另一方不是該公司股東，人民法院審理離婚案件，涉及該有限責(zé)任公司中夫妻共同財(cái)產(chǎn)的分割，按照《婚姻法解釋(二)》第16條的規(guī)定，按下列情形分別處理：
(一)夫妻雙方協(xié)商將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;
(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊辉敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料。
如果夫妻雙方以共同財(cái)產(chǎn)出資與他人成立有限責(zé)任公司，在離婚時(shí)，不愿意再參與公司經(jīng)營(yíng)的夫妻一方可以轉(zhuǎn)讓其股份以獲取轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。當(dāng)然，一方轉(zhuǎn)讓股份給股東以外的人必須過(guò)半數(shù)股東同意。夫妻雙方也可以就股權(quán)重新確認(rèn)，在到工商部門(mén)辦理變更登記后把變更后的股權(quán)登記在股東名冊(cè)上。
如果夫妻共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，其股東為夫妻兩人，這樣的公司就是通常所說(shuō)的“夫妻公司”。在離婚案件中對(duì)“夫妻公司”如何處理，審判實(shí)踐中存在三種不同觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)否定“夫妻公司”的法人人格，并向工商登記部門(mén)提出司法建議，恢復(fù)其私營(yíng)企業(yè)或個(gè)體工商戶(hù)的性質(zhì)，然后再將其資產(chǎn)作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，對(duì)于雙方在公司中的投資比例，可視為夫妻雙方對(duì)財(cái)產(chǎn)的約定，離婚案件中不應(yīng)將其籠統(tǒng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，而應(yīng)按照工商登記中確定的比例進(jìn)行分割。還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，《公司法》對(duì)股東并無(wú)身份上的限制，夫妻共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司并不違反法律規(guī)定，因此，在離婚案件中否定“夫妻公司”法人人格沒(méi)有法律依據(jù)。對(duì)此問(wèn)題，最高人民法院民一庭編的審判指導(dǎo)性著述中同意前述第三種觀點(diǎn)，并認(rèn)為，工商登記中載明的夫妻投資比例并不能絕對(duì)等同于夫妻之間的財(cái)產(chǎn)約定，如果有證據(jù)證明工商登記所載明的事項(xiàng)只是設(shè)立公司時(shí)形式上的需要，則應(yīng)按夫妻雙方真實(shí)的意思表示去處理。在離婚案件中處理有關(guān)“夫妻公司”問(wèn)題時(shí)，既要以《婚姻法》為依據(jù)，又要兼顧《公司法》中的規(guī)定。在婚姻存續(xù)期間，無(wú)論是用一方婚前的個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是用夫妻共同財(cái)產(chǎn)投資設(shè)立“夫妻公司”，公司經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收益均應(yīng)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。我們同意此觀點(diǎn)。對(duì)“夫妻公司”由一方經(jīng)營(yíng)管理的，離婚時(shí)對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分割有以下幾種方式：轉(zhuǎn)讓股權(quán)。夫妻協(xié)商同意，可以把有限公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，夫妻一方將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，取得相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，這樣就由第三人和夫妻另一方共同經(jīng)營(yíng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)工商部門(mén)審核后將受讓人記載于公司股東名冊(cè)上。折價(jià)補(bǔ)償。夫妻一方退回股權(quán)給另一方，另一方按公司評(píng)估財(cái)產(chǎn)的一半補(bǔ)償給一方。由于此時(shí)實(shí)際股東僅為一人，必須到工商部門(mén)辦理變更登記。實(shí)物分割。夫妻雙方均同意解散公司，對(duì)公司進(jìn)行清算，有盈余財(cái)產(chǎn)對(duì)半分割。
有限責(zé)任公司?6
轉(zhuǎn)讓方：
身份證號(hào)：
受讓方：
身份證號(hào)：
公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)于20xx年8月 日在湖北省 設(shè)立，根據(jù)20xx年4月10日股東會(huì)決議，同意甲方將其占有公司的股權(quán)的29%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 占公司股權(quán)的29%。
二、 有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司債權(quán)債務(wù)發(fā)生在協(xié)議書(shū)簽定之前的由甲方承擔(dān)，公司債權(quán)債務(wù)發(fā)生在協(xié)議書(shū)簽定之后的由乙方承擔(dān)。
三、 違約責(zé)任本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
四、 爭(zhēng)議解決方式：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向有管轄的人民法院起訴。
五、 生效條件：本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。雙方應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三十日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。本協(xié)議書(shū)一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份。
轉(zhuǎn)讓方：(甲方)
受讓方：(乙方)
公司蓋章：
年月日：
有限責(zé)任公司?7
甲方：
法人代表：
乙方：
身份證號(hào)：
甲乙雙方就《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司協(xié)議》未盡事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：
一、甲乙雙方分別于20xx年12月24日、20xx年 4月 3日簽訂的《國(guó)湘?匯豐嘉源項(xiàng)目?jī)?nèi)部承包協(xié)議》和《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司協(xié)議》均為雙方真實(shí)意愿表示。
二、《國(guó)湘?匯豐嘉源項(xiàng)目?jī)?nèi)部承包協(xié)議》效力不受《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司協(xié)議》影響，《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司協(xié)議》未涉及到的或與《國(guó)湘?匯豐嘉源項(xiàng)目?jī)?nèi)部承包協(xié)議》相沖突的事項(xiàng)均以《國(guó)湘?匯豐嘉源項(xiàng)目?jī)?nèi)部承包協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。
三、根據(jù)《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司協(xié)議》成立的開(kāi)發(fā)公司，其注冊(cè)資本金及組建費(fèi)用均由乙方全部承擔(dān)，相關(guān)的所有手續(xù)由乙方辦理，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的一切債權(quán)債務(wù)（包括甲方承擔(dān)部分）由乙方全部負(fù)責(zé)。
四、本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，雙方簽字后生效。
甲方（簽章）： 乙方（簽字）：
法定代表人：
20xx年xx月xx日
有限責(zé)任公司?8
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：
一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)為“有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），并有不同字號(hào)的被選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
二、公司主要經(jīng)營(yíng)行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號(hào)樓（房）。
三、公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，企業(yè)法人個(gè)，社會(huì)團(tuán)體個(gè)，事業(yè)法人個(gè)，國(guó)家授權(quán)的部門(mén)個(gè)。分別為：
�。�1），現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。
�。�2）公司，住所在，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為（）。
�。�3）學(xué)會(huì)（協(xié)會(huì)、聯(lián)誼會(huì)等），住所在。
（4）團(tuán)體法人編號(hào)為。
（5）研究所（中心等），住所在。
四、公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：
出資（）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬(wàn)元。
出資（）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等）方式出資萬(wàn)元。
五、公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶(hù)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶(hù)開(kāi)設(shè)后xx天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶(hù)。
六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。
七、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。
九、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按辦法承擔(dān)。
股東簽名、蓋章：
有限責(zé)任公司?9
出讓方：（甲方）
住址：
受讓方：（乙方）
住址：
鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。
鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。
3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將持有 公司 %的股權(quán)共 萬(wàn)元出資額,以萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
三、甲方聲明
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
四、乙方的陳述與保證
1、乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力；
2、乙方對(duì)本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 %股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對(duì)目標(biāo)公司的基本狀況有所了解；
3、乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力；
4、乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。
五、合同生效條件
當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成就時(shí)，本合同始能生效。該條件為：
1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；
2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東會(huì)）的授權(quán)與批準(zhǔn)。
六、違約責(zé)任
1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補(bǔ)充條款的約定均視為該方對(duì)另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。
2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的 %，損失僅指一方的直接的、實(shí)際的損失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。
七、協(xié)議的變更和解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
八、保密
任何一方對(duì)其在本合同磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：
（1）法律要求；
（2）社會(huì)公眾利益要求；
�。�3）對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。
九、爭(zhēng)議的解決
雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議，則雙方同意將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁或者有管轄權(quán)的人民法院處理。
十、其他
本合同一式 份，雙方各持 份， 存檔 份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案 份，均具有同等法律效力。
出讓方：
年 月 日
受讓方：
年 月 日
有限責(zé)任公司?10
甲方(單位名稱(chēng))：___________________________________
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：___________________________________
法定代表人：___________________________________
委托代理人：___________________________________
地址：___________________________________
聯(lián)系電話(huà)：___________________________________
乙方：___________________________________
公民身份號(hào)碼：___________________________________
委托代理人：___________________________________
聯(lián)系地址：___________________________________
聯(lián)系電話(huà)：___________________________________
為加強(qiáng)各方合作，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，就合資成立有限責(zé)任公司相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲乙雙方作為發(fā)起人，共同籌資設(shè)立_______________________有限公司，公司形式為有限責(zé)任公司。
甲乙雙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
二、公司擬注冊(cè)資本萬(wàn)元，出資為(貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)等)形式，其中：
甲方：出資額為元，以方式出資，占注冊(cè)資本的%，于年月日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù);
乙方：出資額為元，以方式出資，占注冊(cè)資本的%，于年月日前足額存入公司相應(yīng)賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
三、公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在______天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)賬戶(hù)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶(hù)開(kāi)設(shè)后______天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶(hù)。
四、公司全體股東組成股東會(huì)，是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)決策。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名;公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。
五、執(zhí)行董事由乙方指定人員__________擔(dān)任，并兼任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方指定人員擔(dān)任。監(jiān)事由甲方指定人員擔(dān)任。上述人員的聘任程序按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。
六、公司經(jīng)營(yíng)范圍為：________________________________________
經(jīng)營(yíng)期限為：_________________________。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止協(xié)議，甲乙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙各方出資比例進(jìn)行分配。
七、甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過(guò)后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。
八、公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)資料或重大事項(xiàng)實(shí)行公開(kāi)制度，按月或者按照股東的要求公開(kāi)，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營(yíng)資料。
九、甲乙雙方保證各方所指派公司經(jīng)營(yíng)管理人員符合《公司法》任職資格的要求，并監(jiān)督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業(yè)務(wù)。
十、公司股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的組成、職權(quán)和報(bào)酬等內(nèi)容，公司的稅收、財(cái)務(wù)制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
十一、公司員工獎(jiǎng)懲、財(cái)務(wù)核算、生產(chǎn)管理等規(guī)章制度，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制訂，報(bào)經(jīng)股東會(huì)審核后實(shí)施。
十二、公司利潤(rùn)在按照規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)提取后，按照股東約定的比例進(jìn)行分配，未約定分配比例的按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
十三、任何一方未按協(xié)議約定依期足額繳納出資的、以實(shí)物出資未交付至公司、需要辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)未辦理的，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他守約方支付其認(rèn)繳出資額的_____%作為違約金。如逾期一個(gè)月未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。
其次，在履約階段，可促使對(duì)方積極履約，并在對(duì)方有違約情形發(fā)生時(shí)，及時(shí)確定違約責(zé)任，必要時(shí)可采取有效措施，使守約方損失降至最低。
再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機(jī)構(gòu)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險(xiǎn)。
十四、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按__________辦法承擔(dān)。
十五、本協(xié)議未盡事宜，由股東協(xié)商一致予以補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，按照補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。
十六、如因本協(xié)議履行發(fā)生糾紛，由甲乙雙方友好協(xié)商予以解決，協(xié)商不成或者不愿協(xié)商的，任何一方均可向______住所地人民法院提起訴訟。
十七、本協(xié)議自甲乙雙方委托代理人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。
十八、本協(xié)議一式兩份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_______________________________乙方(蓋章)：_____________________________
法定代表人或委托代理人：___________________________法定代表人或委托代理人：________________________________
__________年__________月__________日__________年__________月__________日
有限責(zé)任公司?11
便民利民具體服務(wù)措施
一、小區(qū)車(chē)棚負(fù)責(zé)免費(fèi)提供打氣筒。
二、免費(fèi)為孤寡老人、軍烈屬代購(gòu)糧、油及生活用品。
三、免費(fèi)代管臨時(shí)寄存小件物品（不超過(guò)24小時(shí)）。
四、有償代繳電話(huà)費(fèi)、水電費(fèi)、取暖費(fèi)等固定交費(fèi)事宜。
五、為業(yè)主提供有償開(kāi)鎖服務(wù)。
六、設(shè)24小時(shí)便民維修電話(huà)：XXXXXXXX。
維修回訪制度
1、小區(qū)物業(yè)管理處根據(jù)報(bào)修單，安排人員對(duì)維修服務(wù)進(jìn)行回訪，回訪率不低于30%。
2、回訪時(shí)間安排在維修后一星期之內(nèi)。其中：安全設(shè)施維修二天內(nèi)回訪；漏水維修三天內(nèi)回訪。
3、回訪內(nèi)容：
�。�1）實(shí)地查看維修項(xiàng)目
（2）向在維修現(xiàn)場(chǎng)的業(yè)主（住戶(hù)）或家人了解維修人員服務(wù)情況。
�。�3）征詢(xún)改進(jìn)意見(jiàn)和建議。
�。�4）核對(duì)是否收費(fèi)情況。
4、對(duì)回訪中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，24小時(shí)內(nèi)通知維修人員進(jìn)行整改，并再次進(jìn)行回訪，直至業(yè)主滿(mǎn)意。
24小時(shí)值班制度
1、嚴(yán)格值班時(shí)間，嚴(yán)禁擅離崗位，無(wú)故脫崗、漏崗。
2、嚴(yán)禁值班睡覺(jué)，看書(shū)、報(bào)、小說(shuō)，聚眾聊天、打牌、下棋、聽(tīng)音樂(lè)，做與工作無(wú)關(guān)的事情。
3、嚴(yán)禁交接班不清楚，相互推卸責(zé)任。
4、嚴(yán)禁在值班登記表上亂涂畫(huà)、撕扯，不認(rèn)真記錄。
5、嚴(yán)禁值班時(shí)間使用值班電話(huà)聊天，講些與工作無(wú)關(guān)的事情。
治安保衛(wèi)制度
為了加強(qiáng)小區(qū)的安全管理工作，保證住戶(hù)的生命財(cái)產(chǎn)安全，為廣大業(yè)主提供一個(gè)舒適、滿(mǎn)意的生活環(huán)境，特制定嚴(yán)格的治安保衛(wèi)制度：
1、嚴(yán)格遵守、執(zhí)行國(guó)家的法律法規(guī)、政策。
2、熟悉和掌握整個(gè)小區(qū)，內(nèi)部地形、地物，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)通知負(fù)責(zé)人解決。
3、對(duì)外來(lái)人員及車(chē)輛必須問(wèn)明情況并加以記載，發(fā)現(xiàn)可疑人員要及時(shí)查問(wèn)，發(fā)現(xiàn)可疑情況及時(shí)報(bào)告。
4、提高警惕，防止各種事故發(fā)生，特別要注意防止火災(zāi)、盜竊、搶劫、破壞、治安災(zāi)害事故的發(fā)生。
5、禁止易燃、易爆、危險(xiǎn)物品進(jìn)入小區(qū)，排除小區(qū)內(nèi)的不安全因素，特別是高空墜物、車(chē)輛漏油、異常響聲、異味、煙霧、不正常的亮光等，防止意外事件的發(fā)生。
【有限責(zé)任公司?】相關(guān)文章：