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新公司法的百姓看點(diǎn)
十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議表決通過了修訂后的公司法，新公司法將于2006年1月1日起實(shí)施。與現(xiàn)行公司法相比，這部新近亮相的法律有多個(gè)方面的修訂，有利于促進(jìn)就業(yè)、維護(hù)中小投資者權(quán)益，與百姓利益息息相關(guān)。
允許設(shè)立“一人公司” 新公司法的一大亮點(diǎn)是，允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司。根據(jù)新公司法，“一人有限公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司”，一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。新公司法允許成立“一人公司”，增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)。
事實(shí)上，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)、或者一個(gè)股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實(shí)質(zhì)上的一人公司，在現(xiàn)實(shí)中已是客觀存在，也很難禁止。根據(jù)實(shí)際情況，此次修訂公司法允許一個(gè)自然人投資設(shè)立有限責(zé)任公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍。
在立法過程中，對(duì)是否允許設(shè)立“一人公司”曾存在爭(zhēng)議。持反對(duì)意見的人認(rèn)為，一人公司的股東很容易將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同，損害公司債權(quán)人的利益。鑒于此，新公司法對(duì)“一人公司”作了詳細(xì)的規(guī)范性規(guī)定。比如：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
降低設(shè)立公司“門檻” 現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元，并要求一次繳清。
修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)。要求注冊(cè)資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。新公司法據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬(wàn)元。
現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬(wàn)元，新公司法將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬(wàn)元。
全國(guó)人大常委會(huì)法工委副主任安建指出，完善公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，降低公司設(shè)立“門檻”，擴(kuò)大股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍等，為公司設(shè)立提供了制度上的便利，有利于鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。
健全對(duì)中小股東利益的保護(hù)機(jī)制 現(xiàn)實(shí)生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn)，也不允許中小股東查閱公司財(cái)務(wù)狀況，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。針對(duì)這一情況，新公司法規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。
目前，有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。新公司法對(duì)此困局作出規(guī)定，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，新公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 [Page]
安建認(rèn)為，新公司法的有關(guān)修改和補(bǔ)充健全了中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，對(duì)于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，保護(hù)投資積極性，增強(qiáng)投資信心，提供了法律保障。
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