關(guān)于公司注冊(cè)法規(guī)解答

    一、由于己方與資方的合資企業(yè)是資方投入的資金大（總注冊(cè)資金的70%），是不是按照法定要資方控股？

    注冊(cè)資金是國(guó)家授予企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)，注冊(cè)資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，因此，注冊(cè)資金占分量大的一方對(duì)企業(yè)有控制權(quán)。嚴(yán)格來說，這種兩方合資的企業(yè)并不適用“控股”的概念，因?yàn)樗�不是股份有限公司，但現(xiàn)在大家都習(xí)慣這樣說了。

    二、如果沒有硬性的規(guī)定，資方投入這么大的資金而不要求控股是何道理？在企業(yè)組織形式上應(yīng)該怎樣界定雙方的權(quán)益、管理等事物的劃分？

    除非對(duì)方不是投資，而是融資（相當(dāng)于是借錢給你），或者有求與你，不然不會(huì)放棄控制權(quán)的，畢竟他的分額多，總是不甘心的。 在企業(yè)組織形式上一般是在《公司章程》中界定雙方的權(quán)益、管理等事物的劃分，如董事會(huì)雙方各派幾人，正副總經(jīng)理由哪方擔(dān)任等等。

    三、是不是說資方不要控股的道理就是要己方必須在已有資產(chǎn)的評(píng)估和現(xiàn)金量上要比資方投入的高？

    己方在已有資產(chǎn)的評(píng)估和現(xiàn)金量上要比資方投入的高，那意味著己方在注冊(cè)資金所占分額已經(jīng)高于對(duì)方了，當(dāng)然對(duì)方不能取得控制權(quán)。

    四、資方的資本退出方式按慣例應(yīng)該是怎樣的才能與己方達(dá)成現(xiàn)實(shí)的利益共同點(diǎn)？

    任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合資的另一方同意，且另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

    另外想說一下：注冊(cè)資本和注冊(cè)資金是不同的概念，不能混為一談。

    公司的注冊(cè)資本的公司的登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的資本額，也叫法定資本。注冊(cè)資金是國(guó)家授予企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊(cè)資本與注冊(cè)資金的概念有很大差異。注冊(cè)資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；注冊(cè)資本則反映的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。注冊(cè)資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊(cè)資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。注冊(cè)資金隨實(shí)有資金的增減而增減，即當(dāng)企業(yè)實(shí)有資金比注冊(cè)資金增加或減少20%以上時(shí)，要進(jìn)行變更登記。而注冊(cè)資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。

    依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。有國(guó)有資產(chǎn)參股的公司，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。

    《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得少于下列最低限額。

    1.以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣五十萬元。

    2.以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣五十萬元。

    3.以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣三十萬元。

    4.科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣十萬元。

    特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于以上限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

    股份有限公司的注冊(cè)資本指實(shí)收的股本總額。實(shí)收股本總額是指公司股票面值與股份總數(shù)的乘積，切勿理解為股票的發(fā)行價(jià)格總額。因?yàn)楣善笨梢园疵嬷蛋l(fā)行，也可以超過面值溢價(jià)發(fā)行，但超過面值發(fā)行所得的溢價(jià)款不作為資本登記，即注冊(cè)資本里不包括溢價(jià)部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的注冊(cè)資本與其實(shí)有資產(chǎn)數(shù)額可能是不一致的。

    股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元，上市公司不少于5000萬元。其最高限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 [Page]

    根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的人與所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)（包括中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)）和其他企業(yè)，申請(qǐng)企業(yè)法人登記時(shí)，必須有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)的注冊(cè)資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊(cè)資金不得少于30萬元（人民幣，下同），以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊(cè)資金不得少于30萬元，咨詢服務(wù)性公司的注冊(cè)資金不得少于10萬元，其他企業(yè)法人的注冊(cè)資金不得少于3萬元，國(guó)家對(duì)企業(yè)注冊(cè)資金數(shù)額有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。

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