企業(yè)合并

一、合并條件

外商投資企業(yè)合并，合營(yíng)各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。?

二、合并形式

企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。?

采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷(xiāo)登記。?

采取新設(shè)合并的，合并各方合并設(shè)立一個(gè)新的企業(yè)；合并各方解散，辦理注銷(xiāo)登記。?

三、合并后存續(xù)企業(yè)的類(lèi)型

有限責(zé)任公司之間合并，存續(xù)企業(yè)仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司。?

上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。?

四、合并后的注冊(cè)資本

股份有限公司之間合并或者有限責(zé)任公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)的注冊(cè)資本為原企業(yè)注冊(cè)資本之和。?

有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司的，其注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。?

五、外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書(shū)》；?  2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書(shū)》；?

3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議；? 

4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章）；?

合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）合并后企業(yè)的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）合并后企業(yè)的投資總額和注冊(cè)資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；?

（6）職工安置辦法；?

（7）違約責(zé)任；?

（8）解決爭(zhēng)議的方式；?

（9 ）簽約日期、地點(diǎn)；?

（10）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。?

5、公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙登載的公告的報(bào)樣；?

6、合并后的企業(yè)合同、章程；?

7、合并后的驗(yàn)資報(bào)告；?

8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；?

9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單；?

10、因合并而注銷(xiāo)的合并方的注銷(xiāo)證明；?

11、《指定（委托）書(shū)》；?

12、因合并涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項(xiàng)文件、證件外，還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、投資者合法開(kāi)業(yè)證明、《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱(chēng)投資人名錄表》。

六、內(nèi)資公司合并應(yīng)提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：

1、存續(xù)公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)書(shū)》；?

2、合并協(xié)議各方公司股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于公司合并的決議；?

3、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于公司合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；?

合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）合并后公司的注冊(cè)資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；?

（6）違約責(zé)任；?

（7）解決爭(zhēng)議的方式；?

（8）簽約日期、地點(diǎn)；?

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。?

4、公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙登載的公告的報(bào)樣；?

5、合并后的公司章程；?

6、合并后的驗(yàn)資報(bào)告；?

7、因合并而注銷(xiāo)的合并方的注銷(xiāo)證明；?

8、《指定（委托）書(shū)》；?

9、因合并涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。?

（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項(xiàng)文件、證件外，還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、股東的資格證明、《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱(chēng)投資人名錄表》。

【企業(yè)合并】相關(guān)文章：

58合并趕集：整合尚需時(shí)日03-28

公司合并的稅務(wù)處理及例解12-02

納稅人合并（分立）情況報(bào)告03-03

公司合并涉及的會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理03-16

創(chuàng)始人太強(qiáng)去哪兒攜程合并不了03-28

58趕集合并 能否實(shí)現(xiàn)1+1>2？11-13

58與趕集合并仍然難逃O2O行業(yè)挑戰(zhàn)03-28

58與趕集合并十天后，姚勁波與楊浩涌對(duì)話11-13

企業(yè)章程03-25