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項(xiàng)目融資案例
項(xiàng)目融資是近些年興起的一種融資手段，是以項(xiàng)目的名義籌措一年期以上的資金，以項(xiàng)目營運(yùn)收入承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資形式。以下是小編精心整理的項(xiàng)目融資案例，歡迎大家分享。
項(xiàng)目融資案例 篇1
1 項(xiàng)目背景
波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應(yīng)等問題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達(dá)成30年電力供應(yīng)協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設(shè)。1986年11月投人試生產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。
波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽極生產(chǎn)、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲系統(tǒng) 電力系統(tǒng)等幾個主要部分組成，其中核心的鋁電解部分采用的是美國鋁業(yè)公司20世紀(jì)80年代的先進(jìn)技術(shù)，建有兩條生產(chǎn)線，整個生產(chǎn)過程采用電子計(jì)算機(jī)嚴(yán)格控制，每年可生產(chǎn)鋁錠30萬噸，是目前世界上技術(shù)先進(jìn)、規(guī)模最大的現(xiàn)代化鋁廠之一。
1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司(以下簡稱¨美鋁澳公司¨)與中國國際信托投資公司(以下簡稱"中信公司”)接觸，邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判、項(xiàng)目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資于波特蘭鋁廠,持有項(xiàng)目10%的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司(簡稱“中信澳公司”)，代表總公司管理項(xiàng)目的投資、生產(chǎn)、融資 、財(cái)務(wù)和銷售，承擔(dān)總公司在合資項(xiàng)目中的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
波特蘭鋁廠投資是當(dāng)時中國在海外最大的工業(yè)投資項(xiàng)目。中信公司在決策項(xiàng)目投資的過程中，采取了積極、慎重、穩(wěn)妥的方針，大膽采用了當(dāng)時在我國還未采用過的國際上先進(jìn)的有限追索杠桿租賃的項(xiàng)目融資模式，為項(xiàng)目的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
2項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
1)波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)
波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就已經(jīng)由當(dāng)時的項(xiàng)目投資者談判建立起來了。因而，對于中信公司來講，在決定是否投資時，沒有決策投資結(jié)構(gòu)的可能，所能做到的只是在己有的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上盡量加以優(yōu)化：第一，確認(rèn)參與該投資結(jié)構(gòu)是否可以實(shí)現(xiàn)中信公司的投資戰(zhàn)略目標(biāo);第二，在許可的范圍內(nèi)，就合資協(xié)議的有關(guān)條款加以談判以爭取較為有利的參與條件。 1986年中信公司參與波特蘭鋁廠之后，項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)組成為：
美鋁澳公司 45%
維多利亞州政府 35%
第一國民資源信托基金 10%
中信澳公司 10%
(1992年，維多利亞州政府將其在波特蘭鋁廠中的10%資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，投資結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變化)
圖9-1是波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)示意圖。波特蘭鋁廠的項(xiàng)目投資者在合資協(xié)議的基礎(chǔ)上組成了非公司型的投資結(jié)構(gòu)，組成由四方代表參加的項(xiàng)目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、生產(chǎn)、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算等一系列重大決策，同時通過項(xiàng)目管理協(xié)議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一目的項(xiàng)目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。 在項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)一章論述項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時所列舉的非公司型合資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)在波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)中均有所體現(xiàn)。其主要特點(diǎn)有：
(1)波特蘭鋁廠的資產(chǎn)根據(jù)投資比例由項(xiàng)目投資者直接擁有，鋁廠本身不是一個法人實(shí)體。投資各方單獨(dú)安排自己的項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)所需資金。這種資產(chǎn)所有形式為中信公司在安排項(xiàng)目融資時直接提供項(xiàng)目資產(chǎn)作為貸款抵押擔(dān)保提供了客觀上的可能性。
(2)項(xiàng)目投資者在支付了項(xiàng)目生產(chǎn)成本之后直接按投資比例獲取項(xiàng)目最終產(chǎn)品——鋁錠，并且，電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料——氧化鋁和電力，也是由項(xiàng)目投資者分別與其供應(yīng)商簽訂長期供應(yīng)協(xié)議，因而每個投資者在項(xiàng)目中的生產(chǎn)成本構(gòu)成是不盡相同的，所獲得的利潤也不一樣。
(3)波特蘭鋁廠的產(chǎn)品銷售由各個項(xiàng)目投資者直接控制和掌握。
(4)由于波特蘭鋁廠資產(chǎn)由投資者直接擁有，項(xiàng)目產(chǎn)品以及項(xiàng)目現(xiàn)金流量直接為投資者所支配，因而
與一切非公司型合資結(jié)構(gòu)一樣，波特蘭鋁廠自身不是一個納稅實(shí)體。與項(xiàng)目有關(guān)的納稅實(shí)體分別是在項(xiàng)目中的投資者，各個投資者可以自行安排自己的稅務(wù)結(jié)構(gòu)問題。
波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)所具備的以上幾種主要特征，為中信公司自行安排有限追索的項(xiàng)目融資提供了有利的條件。
2)中信澳公司在波特蘭鋁廠中所采用的融資模式
中信澳公司在波特蘭鋁廠投資中所采用的是一個為期12年的有限追索杠桿租賃項(xiàng)目融資模式，其融資結(jié)構(gòu)如圖9-2所示。
在圖9-2中的有限追索杠桿租賃融資中有四個重要的組成部分：
(1)股本參與銀團(tuán)。
由五家澳大利亞主要銀行組成的特殊合伙制結(jié)構(gòu)，以及其所任命的波特蘭項(xiàng)目代理公司——“項(xiàng)目代理公司”，是杠桿租賃中的股本參與者，是10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人和杠桿租賃結(jié)構(gòu)的出租人。特殊合伙制是專門為波特蘭項(xiàng)目的有限追索杠桿租賃結(jié)構(gòu)組織起來的，負(fù)責(zé)為中信澳公司在波特蘭鋁廠項(xiàng)目中10%投資提供股本資金(占項(xiàng)目建設(shè)資金投資的1/3)和安排債務(wù)資金。股本參與銀團(tuán)直接享有項(xiàng)目結(jié)構(gòu)中來自加速折舊以及貸款利息等方面的巨額稅務(wù)好處，并通過與中信澳(波特蘭)公司簽署的資產(chǎn)租賃協(xié)議(亦稱委托加工協(xié)議)，將項(xiàng)目資產(chǎn)出租給中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)電解鋁。股本參與銀團(tuán)通過租賃費(fèi)收入支付項(xiàng)目的資本開支、到期債務(wù)、管理費(fèi)用、稅收等。股本參與銀團(tuán)本身的投資收益來自兩個部分：第一，來自項(xiàng)目的巨額稅務(wù)虧損，通過利用合伙制結(jié)構(gòu)特點(diǎn)吸收這些稅務(wù)虧損抵免公司所得稅獲取;第二，吸收稅務(wù)虧損的不足部分，通過租賃費(fèi)形式獲取。
股本參與銀團(tuán)在波特蘭項(xiàng)目中不直接承擔(dān)任何的項(xiàng)目風(fēng)險或者中信公司的信用風(fēng)險。這些風(fēng)險由項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)以銀行信用證擔(dān)保的方式承擔(dān)。
(2)項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)。
在波特蘭項(xiàng)目杠桿租賃結(jié)構(gòu)中，債務(wù)資金結(jié)構(gòu)由兩個部分組成：比利時國民銀行和項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)。全部的債務(wù)資金貸款(占項(xiàng)目建設(shè)資金投資的三分之二)是由比利時國民銀行提供的。但是，由于比利時國民銀行并不承擔(dān)任何的項(xiàng)目信用風(fēng)險(全部風(fēng)險由項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)以銀行信用證形式承擔(dān))，所以比利時國民銀行不是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正意義上的“債務(wù)參與者”。
比利時國民銀行在融資結(jié)構(gòu)中的作用是為項(xiàng)目提供無需交納澳大利亞利息預(yù)提稅的貸款。比利時稅法允許其國家銀行申請扣減在海外支付的利息預(yù)提稅。因而澳大利亞利息預(yù)提稅成本就可以不由項(xiàng)目的實(shí)際投資者和借款人——中信澳公司承擔(dān)。從項(xiàng)目投資者的角度，這樣的安排可以節(jié)省融資成本，盡管需要支付給比利時銀行一定的手續(xù)費(fèi)。
杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正的“債務(wù)參加者”是由澳大利亞、日本、美國、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀團(tuán)。貸款銀團(tuán)以銀行信用證的方式為股本參與銀團(tuán)和比利時國民銀行提供信用擔(dān)保，承擔(dān)全部的項(xiàng)目風(fēng)險。
以上股本參與銀團(tuán)、債務(wù)參與銀團(tuán)以及實(shí)際提供全部項(xiàng)目債務(wù)資金的比利時國民銀行三方組成了波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資中具有特色的一種資金結(jié)構(gòu)，為全部項(xiàng)目投資提供了96%的資金，基本上實(shí)現(xiàn)了100%融資。在這個資金結(jié)構(gòu)下，對于項(xiàng)目投資者來說，無論是來自股本參與銀團(tuán)的資金投人，還是來自比利時國民銀行的項(xiàng)目貸款，都是項(xiàng)目融資中的高級債務(wù)資金，都需要承擔(dān)有限追索的債務(wù)責(zé)任;但是，對于項(xiàng)目融資中的各方面來說，根據(jù)其資金性質(zhì)又可以進(jìn)一步劃分為股本資金和債務(wù)資金兩個組成部分，股本資金的收益主要來自于投資結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)收益和資本回收，而債務(wù)資金的收益主要來自于利息收人。項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)提供的銀行信用證作為一種主要的融資工具第一次使用在杠桿租賃的結(jié)構(gòu)中，通過信用證擔(dān)保安排比利時國民銀行貸款，充分利用政府對利息預(yù)提稅的法規(guī)，為中信公司節(jié)約了總值幾百萬美元的利息預(yù)提稅款。
(3)項(xiàng)目資產(chǎn)承租人。
中信澳公司合資擁有的中信澳(波特蘭)公司是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)承租人。中信澳(波特蘭)公司通過一個12年期的租賃協(xié)議，從項(xiàng)目代理公司(也即從由股本參與銀團(tuán)組成的特別合伙制)手中獲得10%波特蘭鋁廠項(xiàng)目資產(chǎn)的使用權(quán)。中信澳(波特蘭)公司自行安排氧化鋁購買協(xié)議、電力供應(yīng)協(xié)議等關(guān)鍵性生產(chǎn)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出最終產(chǎn)品鋁錠，并根據(jù)與其母公司——中信澳公司簽署的“提貨與付款”性質(zhì)的產(chǎn)品銷售協(xié)議，將鋁錠銷售給中信澳公司。由于項(xiàng)目融資的有限追索性質(zhì)，中信澳(波特蘭)公司的現(xiàn)金流量被處于融資經(jīng)理人的監(jiān)控之下，用來支付生產(chǎn)成本、租賃費(fèi)等經(jīng)營費(fèi)用，并在滿足了一定的留置基金條件下，可以用利潤的形式返還給股東——中信澳公司。
在項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)中，中信澳(波特蘭)公司是項(xiàng)目投資者專門建立起來的單一目的項(xiàng)目子公司。根據(jù)融資安排，在12年融資期限結(jié)束時，中信澳(波特蘭)公司可以通過期權(quán)安排，收購股本參與銀團(tuán)在項(xiàng)目中資產(chǎn)權(quán)益，成為10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人。
(4)項(xiàng)目融資經(jīng)理人。
圖9-2中的美國信孚銀行澳大利亞分行(Bankers Trust Australia Ltd，簡稱“BT銀行”)在有限追索的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中扮演了四個方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負(fù)責(zé)組織了這個難度極高被譽(yù)為澳大利亞最復(fù)雜的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu);第二，在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)了杠桿租賃經(jīng)理人的角色，代表股本參與銀團(tuán)處理一切有關(guān)特殊合伙制結(jié)構(gòu)以及項(xiàng)目代理的日常運(yùn)作;第三，擔(dān)任了項(xiàng)目債務(wù)參與銀團(tuán)的主經(jīng)理人;第四，分別參與了股本參與銀團(tuán)和債務(wù)參與銀團(tuán)，承擔(dān)了貸款銀行的角色。
3)融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)
除了以上幾個方面在杠桿租賃融資中發(fā)揮了重要的作用之外，圖8-2中由中信公司和中信澳大利亞公司聯(lián)合組成的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)同樣發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。
作為一個有限追索的項(xiàng)目融資，項(xiàng)目投資者(在這里是中信公司和100%控股的中信澳公司)所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任以及所提供的.信用支持表現(xiàn)在三個方面：
第一，“提貨與付款”形式的市場安排。中信澳公司通過與中信澳(波特蘭)公司簽署一項(xiàng)與融資期限
相同的“提貨與付款”形式的長期產(chǎn)品購買協(xié)議，保證按照國際市場價格購買中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)的全部項(xiàng)目產(chǎn)品，降低了項(xiàng)目貸款銀團(tuán)的市場風(fēng)險。
但是，由于在1986年建立的中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司一樣均為一種“空殼公司”，所以貸款銀行要求中信公司對中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司之間的“提貨與付款”協(xié)議提供擔(dān)保。
第二，“項(xiàng)目完工擔(dān)保”和“項(xiàng)目資金缺額擔(dān)�！�。中信公司在海外的一家國際一流銀行中存人一筆固定金額(為項(xiàng)目融資總金額的10%)的美元擔(dān)保存款，作為項(xiàng)目完工擔(dān)保和資金缺額擔(dān)保的準(zhǔn)備金。在項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用超支和項(xiàng)目現(xiàn)金流量出現(xiàn)缺額時，根據(jù)一定的程序項(xiàng)目融資經(jīng)理人可以動用擔(dān)保存款資金。但是這個擔(dān)保是有限的，其限額為擔(dān)保存款的本金和利息。事實(shí)上，由于項(xiàng)目經(jīng)營良好，擔(dān)保存款從來沒有被動用過，并在1990年通過與銀行談判解除。
第三，中信公司在項(xiàng)目中的股本資金投入。中信公司以大約為項(xiàng)目建設(shè)總金額的4%的資金購買了特殊合伙制結(jié)構(gòu)發(fā)行的與融資期限相同的無擔(dān)保零息債=，成為中信公司在項(xiàng)目中的實(shí)際股本資金投人。雖然投資金額很少，但是作為頂目投資者的一種實(shí)際投人，可以對貸款銀團(tuán)起到一種良好的心理作用。
3.融資結(jié)構(gòu)簡評
(1)雖然中信公司投資波特蘭鋁廠時，該項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)早已確定下來，但是，由于該項(xiàng)目采用的是一種非公司型合資結(jié)構(gòu)，使得中信公司在制定投資決策時單獨(dú)安排項(xiàng)目融資成為可能。
(2)電解鋁項(xiàng)目資本高度密集，根據(jù)澳大利亞的有關(guān)稅法規(guī)定可享有數(shù)量相當(dāng)可觀的減免稅優(yōu)惠，如固定資產(chǎn)加速折舊、投資扣減等。但是，在項(xiàng)目投資初期，中信澳公司剛剛建立，沒有其他方面的經(jīng)營收人，不能充分利用每年可得到的減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損;即使每年未使用的稅務(wù)虧損可以向以后年份引起結(jié)轉(zhuǎn)，但從貨幣時間價值的角度考慮，這些減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損如能盡早利用，也可以提高項(xiàng)目投資者的投資效益;進(jìn)一步，如果能夠利用減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損償還債務(wù)，還可以減少項(xiàng)目前期的現(xiàn)金流量負(fù)擔(dān)，提高項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和抗風(fēng)險能力。
從這一考慮出發(fā)，中信公司選擇了杠桿租賃的融資模式，充分利用這種模式可以吸收減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損的特點(diǎn)，減少了項(xiàng)目的直接債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高了投資的綜合經(jīng)濟(jì)效益。
(3)項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，為修改融資結(jié)構(gòu)以及后期的重新融資帶來許多不便因素。杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)由于大量使用和轉(zhuǎn)讓減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)除了要在各貸款銀行之間取得一致意見之外，還需要得到稅務(wù)部門的批準(zhǔn)。融資結(jié)構(gòu)一旦確定下來之后，任何涉及結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，也需要得到大多數(shù)銀行以及稅務(wù)部門的重新審核。這一過程交易成本很高，因而這種復(fù)雜的融資結(jié)構(gòu)多數(shù)情況下只適用于大型或超大型項(xiàng)目的融資實(shí)踐。
項(xiàng)目融資案例 篇2
1.項(xiàng)目背景
歐洲迪斯尼樂園位于法國首都巴黎的郊區(qū)，籌劃于上世紀(jì)80年代后期，是一個廣受注意同時又備受爭議的項(xiàng)目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個項(xiàng)目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo);另一方面，不時傳出來的有關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。
然而，從項(xiàng)目融資的角度，歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目具有相當(dāng)?shù)膭?chuàng)造性和典型意義。首先，歐洲迪斯尼樂園完全不同于傳統(tǒng)的項(xiàng)目融資工作的領(lǐng)域，即資源型和能源型工業(yè)項(xiàng)目、大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等，其項(xiàng)目邊界以及項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的確定要比工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目復(fù)雜得多，因而其融資結(jié)構(gòu)走出傳統(tǒng)的項(xiàng)目融資模式也成為必然的發(fā)展結(jié)果;其次，作為項(xiàng)目的發(fā)起人美國迪斯尼公司，歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目融資是一個非常成功的結(jié)構(gòu)，這不僅體現(xiàn)在美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項(xiàng)復(fù)雜工程的投資和融資(以項(xiàng)目第一期工程為例，總投資為149億法郎，按當(dāng)時匯率折合23.84億美元，美國迪斯尼公司只出資21.04億法郎，僅占總投資的14.12%)，而且表現(xiàn)在該公司對項(xiàng)目的完全控制權(quán)上，這在一般的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)中是較難做到的，因?yàn)橘J款銀行總是要求對項(xiàng)目具有一定的控制能力。
2.項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
1)歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)
1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署了一項(xiàng)原則協(xié)議，在法國巴黎的郊區(qū)興建歐洲迪斯尼樂園。
法國東方匯理銀行被任命為項(xiàng)目融資的財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和組織工作。美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)提出了三個具體要求：
(1)融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項(xiàng)目所需資金;(2)項(xiàng)目的資金成本必然低于“市場平均成本”;(3)項(xiàng)目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。
對美國迪斯尼公司的第一個目標(biāo)要求，法國東方匯理銀行從開始就不認(rèn)為是一個重要問題;然而，其第二和第三個目標(biāo)要求，則是對項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的一個重大挑戰(zhàn)。首先，歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目是一個極為復(fù)雜的工程，其開發(fā)時間前后長達(dá)20年，在一個2000公頃的土地上不僅要建設(shè)迪斯尼樂園，而且還要開發(fā)飯店、辦公樓、小區(qū)式公寓住宅、高爾夫球場、度假村等設(shè)施，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)不同，它沒有一個清楚的項(xiàng)目邊界的界定(如項(xiàng)目產(chǎn)品、生產(chǎn)和原材料供應(yīng))，并且與項(xiàng)目開發(fā)有關(guān)的各種參數(shù)、變量也是相對廣義而非具體的.，在這種條件下要實(shí)現(xiàn)低于“市場平均成本”的項(xiàng)目融資，無論是從融資結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性還是從成本控制的角度，其難度是可以想像的。其次，由于在美國迪斯尼公司與法國政府簽署的原則協(xié)議中規(guī)定歐洲迪斯尼項(xiàng)目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體居民手中，這樣限制了美國迪斯尼公司在項(xiàng)目中的股本資金投入比例，同時也增加了實(shí)現(xiàn)其要求獲得高于“市場平均成本”的經(jīng)營自主權(quán)目標(biāo)的難度。
法國東方匯理銀行通過建立項(xiàng)目現(xiàn)金流量模型，以20年期的歐洲迪斯尼樂園及其周邊相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)作為輸人變量，以項(xiàng)目稅收、利息成本、投資者收益等為輸出變量，對項(xiàng)目開發(fā)作了詳細(xì)的現(xiàn)金流量分析和風(fēng)險分析。在大量方案篩選、比較的基礎(chǔ)上，最后確定出建議美國迪斯尼公司使用的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)。
歐洲迪斯尼項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)由兩個部分組成(見圖9-3)：歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司(Euro Disneyland SNC)和歐洲迪斯尼經(jīng)營公司(Euro Disneyland SCA)
歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司的設(shè)計(jì)是為了有效地利用項(xiàng)目的稅務(wù)優(yōu)勢。歐洲迪斯尼項(xiàng)目，與所有利用項(xiàng)目融資方式安排資金的大型工程項(xiàng)目一樣，由于其初期的巨額投資所帶來的高額利息成本，以及由于資產(chǎn)折舊、投資優(yōu)惠等所形成的稅務(wù)虧損無法在短期內(nèi)在項(xiàng)目內(nèi)部有效地消化掉;更進(jìn)一步，由于這些高額折舊和利息成本的存在，項(xiàng)目也無法在早期形成會計(jì)利潤，從而也就無法形成對外部投資者的吸引力。
為了有效地利用這些稅務(wù)虧損，降低項(xiàng)目的綜合資金成本，因而在歐洲迪斯尼項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)中部分地使用了類似杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)的稅務(wù)租賃模式。歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司所使用的SNC結(jié)構(gòu)，是一種近似于我們在項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)中所介紹的普通合伙制結(jié)構(gòu)。SNC結(jié)構(gòu)中的投資者(合伙人)能夠直接分享其投資比例的項(xiàng)目稅務(wù)虧損(或利潤)，與其他來源的收人合并納稅。在項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)中，歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司將擁有迪斯尼樂園的資產(chǎn)，并以一個20年期的杠桿租賃協(xié)議，將其資產(chǎn)租賃給歐洲迪斯尼經(jīng)營公司。根據(jù)預(yù)測，在項(xiàng)目的頭10年中，由于利息成本和資產(chǎn)折舊等原因項(xiàng)目將產(chǎn)生高額的稅務(wù)虧損，而這些稅務(wù)虧損將由SNC投資結(jié)構(gòu)中的合伙人所分享。在20年財(cái)務(wù)租賃協(xié)議中止時，歐洲迪斯尼經(jīng)營公司將從SNC結(jié)構(gòu)手中以其賬面價值(完全折舊后的價值)把項(xiàng)目購買回來.而SNC結(jié)構(gòu)則被解散。
拓展：項(xiàng)目融資協(xié)議模板
甲方(政府主體)：
乙方(社會資本主體)：
甲乙雙方在此達(dá)成如下條款：
一、項(xiàng)目內(nèi)容
1.1項(xiàng)目概況
1.1.1 項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模：本項(xiàng)目建設(shè)成本約 億元(含前期征遷安置補(bǔ)償費(fèi)、土地費(fèi)用及建設(shè)期利息)。項(xiàng)目總體規(guī)劃用地面積約 畝，建筑面積約 萬平方米(地下室建筑面積約 萬平方米)。
1.1.2 項(xiàng)目公司融資利息：項(xiàng)目公司的融資利息以項(xiàng)目公司融資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)，計(jì)入項(xiàng)目公司的投資總費(fèi)用。項(xiàng)目公司融資利率水平原則上不高于基準(zhǔn)利率(可視項(xiàng)目情況適當(dāng)上浮 %， %以內(nèi)部分由政府給予融資補(bǔ)貼，超出20%部分的利息由中標(biāo)人承擔(dān))。
1.1.3項(xiàng)目實(shí)施：計(jì)劃201 年初開工建設(shè)，201 年初建成使用。本項(xiàng)目項(xiàng)目特許經(jīng)營期 年，其中計(jì)劃建設(shè)期 年，運(yùn)營期 年。
1.2項(xiàng)目合作范圍
3.2.1 項(xiàng)目項(xiàng)下的投融資、施工總承包建設(shè)(含土建工程、機(jī)電工程、弱電工程、專業(yè)設(shè)備設(shè)施、室外工程及其他工程等)、竣工移交以及質(zhì)量缺陷責(zé)任期內(nèi)的整改修復(fù)、項(xiàng)目運(yùn)營、維護(hù)管理等;具體工程范圍以本項(xiàng)目經(jīng)有資質(zhì)單位審核的設(shè)計(jì)文件、施工圖紙及相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和要求為準(zhǔn)。
3.2.2甲乙雙方按照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)項(xiàng)目合作期間涉及的債務(wù)償還、風(fēng)險承擔(dān)及享受相應(yīng)的運(yùn)營收益。
3.2.3項(xiàng)目運(yùn)營期的績效考評。
1.3項(xiàng)目批準(zhǔn)文件
(1)項(xiàng)目建議書的批復(fù)文件。
(2)發(fā)改委的招標(biāo)核準(zhǔn)文件。
(3)由甲方建設(shè) 項(xiàng)目的雙流縣人民政府會議紀(jì)要。
二、項(xiàng)目公司
2.1項(xiàng)目公司成立條件
5.1.1項(xiàng)目公司必須按本協(xié)議約定的條件設(shè)立。項(xiàng)目公司的住所地設(shè)在項(xiàng)目所在地。
5.1.2甲方應(yīng)協(xié)助項(xiàng)目公司獲得設(shè)立項(xiàng)目公司所必需的政府有權(quán)部門的批文，以使項(xiàng)目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，辦理組建、設(shè)立項(xiàng)目公司的工商登記手續(xù)。
2.2項(xiàng)目公司注冊
5.2.1項(xiàng)目公司注冊資本金為項(xiàng)目總投資的20%，即 萬元，其中：甲方出資 萬元，占項(xiàng)目公司 %的股權(quán);乙方出資 萬元，占項(xiàng)目公司 %的股權(quán)。股東注冊資本金根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的資金需求，同時同股權(quán)比例到位，具體事項(xiàng)在項(xiàng)目公司章程中約定。項(xiàng)目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。
2.3 項(xiàng)目公司的出資方式
甲乙雙方均以現(xiàn)金方式對項(xiàng)目公司出資。甲乙雙方按照本協(xié)議支付給項(xiàng)目公司的注冊資本金以外的款項(xiàng)作為甲乙雙方各自對項(xiàng)目公司的債權(quán)。
2.4項(xiàng)目公司成立時限
乙方必須保證配合甲方在本協(xié)議簽訂之日起60日內(nèi)設(shè)立項(xiàng)目公司完畢，獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等，并達(dá)到可以對外營業(yè)的法定條件。
2.5項(xiàng)目公司的組織結(jié)構(gòu)項(xiàng)目公司采用現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會，保證項(xiàng)目公司順利運(yùn)行。甲方在董事會擁有控制權(quán)。
2.5.1股東會
由甲乙雙方組成，是本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，具體職權(quán)按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
下列事項(xiàng)由股東會決定，并由全體股東一致同意才能發(fā)生法律效力：
(1)任何一方轉(zhuǎn)讓所持有的全部或部分股權(quán)，或在全部或部分股權(quán)上設(shè)置擔(dān)保的;
(2)項(xiàng)目公司對與本項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營無關(guān)的融資及擔(dān)保的;
(3)對公司增加或減少注冊資本的;
(4)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的;
(5)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。
2.5.2董事會
項(xiàng)目公司設(shè)立董事會，董事會由 (5) 人組成，甲方委派 (3) 人，乙方委派 (2) 人。董事會按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
下列事項(xiàng)由董事會決定，并經(jīng)董事會過半數(shù)后生效：
(1)選舉公司董事長、副董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān);
(2)制定項(xiàng)目運(yùn)作方案和管理團(tuán)隊(duì)考核目標(biāo);
(3)制定項(xiàng)目運(yùn)營方案;
(4)決定項(xiàng)目公司員工的勞動報酬。營。
5.6.2項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督。
2.7項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理
5.7.1項(xiàng)目公司所涉的會計(jì)、稅務(wù)由項(xiàng)目公司統(tǒng)一處理。
5.7.2項(xiàng)目所需資金實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一支出的原則。
2.8項(xiàng)目公司風(fēng)險
5.8.1除本協(xié)議另有約定外，因項(xiàng)目風(fēng)險而形成的損失由甲乙雙方按項(xiàng)目公司股權(quán)比例進(jìn)行負(fù)擔(dān)。
2.9項(xiàng)目退出及移交
項(xiàng)目移交：特許經(jīng)營期屆滿，項(xiàng)目無償移交給政府，政府也可以根據(jù)實(shí)際需要和項(xiàng)目運(yùn)營情況提前接收。
2.10其他
5.11.1項(xiàng)目公司的章程及相關(guān)管理制度，均應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議的約定。
5.11.2除本合同約定外：甲乙雙方根據(jù)項(xiàng)目公司的股權(quán)比例行使股東會的表決權(quán);項(xiàng)目公司的成立時間及組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、運(yùn)作程序、利潤分配等按本協(xié)議的相關(guān)約定執(zhí)行。
三、相關(guān)建議
目前我縣實(shí)施PPP投資有兩個政策限制有待突破
1.建議項(xiàng)目公司與甲方簽訂《 項(xiàng)目投資建設(shè)合作合同》進(jìn)行投資建設(shè)，與乙方簽訂《施工總承包合同》進(jìn)行工程施工總承包。
2.我縣項(xiàng)目為純公益性項(xiàng)目和提供公共產(chǎn)品的項(xiàng)目，須配置資源給項(xiàng)目公司作為項(xiàng)目公司回報的保證，而我縣目前有現(xiàn)金流的資源只有土地收益權(quán)的出讓，建議盡快完善土地作為匹配資源注入項(xiàng)目的相關(guān)手續(xù)。
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