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并購中的融資安排詳解
并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。兼并 —又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。
一、債務(wù)
債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來一個(gè)確定的時(shí)間支付一筆確定的資金，通常這種承諾是以協(xié)議的形式達(dá)成的。債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、民間等渠道，采用申請(qǐng)貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信用、租賃等方式籌措資金。那么作為并購融資方式的企業(yè)債務(wù)融資也主要包括三個(gè)部分：貸款、票據(jù)和債券、租賃。
一貸款融資
貸款是指企業(yè)根據(jù)借款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借入的款項(xiàng)，通常的銀行貸款方式有二種：
(1)定期貸款。
(2)循環(huán)信用貸款。
西方企業(yè)并購中常見的貸款還有過渡貸款，它主要是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券所得款項(xiàng)，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
與發(fā)行債券相比，貸款會(huì)給并購企業(yè)帶來一系列的好處。由于銀行貸款所要求的低風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應(yīng)降低;銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行費(fèi)用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費(fèi)用，其利息還可以抵減所得稅;此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進(jìn)行金額巨大的并購活動(dòng)。但是，要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開其財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上還會(huì)受到銀行的制約;為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對(duì)資產(chǎn)實(shí)行抵押、擔(dān)保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，進(jìn)而可能會(huì)對(duì)整個(gè)并購活動(dòng)的最終結(jié)果造成影響。
二票據(jù)和債券融資
(1)票據(jù)就是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種法律文件。
(2)債券是一種有價(jià)證券，是債務(wù)人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務(wù)證券。企業(yè)債券代表的是一種債權(quán)、債務(wù)之間的契約關(guān)系，這種關(guān)系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時(shí)間內(nèi)支付利息和償還本金，這種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系給予了債權(quán)人對(duì)企業(yè)收益的固定索取權(quán)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先清償權(quán)。企業(yè)債券的種類很多，主要包括：
�、俚盅簜�。
�、谛庞脗�。
③無息債券(也稱零票面利率債券)。
�、芨�(dòng)利率債券。
�、堇鴤�(Junkbond)。
三租賃融資
企業(yè)債務(wù)融資工具除了上述以外，還有租賃融資。租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規(guī)定的期限內(nèi)，將資產(chǎn)租讓給承租人使用的一種經(jīng)濟(jì)行為。租賃業(yè)務(wù)的種類很多，通常可按不同標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分。
(1)以租賃資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)與收益是否完全轉(zhuǎn)移為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃;
(2)以出租人資產(chǎn)的來源不同為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后回租;
(3)以設(shè)備購置的資本來源為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
二、權(quán)益
權(quán)益資本是指投資者投入企業(yè)的資金。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式即股票融資，這包括普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。
一普通股
發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
(1)普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。企業(yè)有盈余，并認(rèn)為適合分配股利，就可以分配給股東;企業(yè)盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機(jī)會(huì)，就可以少支付或不支付股利;
(2)二是普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本。利用普通股籌措的是永久性資金，它對(duì)保證企業(yè)最低的資金需求有重要意義;
(3)利用普通股融資風(fēng)險(xiǎn)小。由于普通股無固定到期日，不用支付固定的股利，因此，實(shí)際上不存在不能償付的風(fēng)險(xiǎn)。
(4)普通股融資能增強(qiáng)企業(yè)的信譽(yù)。
其缺點(diǎn)在于：
(1)分散企業(yè)控制權(quán)。新股的發(fā)行使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)普通股的發(fā)行成本較高，包括審查資格成本高、成交費(fèi)用高等因素。
(3)由于股利需稅后支付，故公司稅負(fù)較大。
二優(yōu)先股
優(yōu)先股是企業(yè)專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計(jì)的一種股票。從法律角度講，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)，但享有優(yōu)先索償權(quán)的股票。優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不用償還本金，但往往需要支付固定的股利，成為企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
(1)可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，并可防止股權(quán)分散。
(2)同樣可取得長期資本，相對(duì)于負(fù)債而言，不會(huì)造成現(xiàn)金流量問題。
其缺點(diǎn)在于：
(1)優(yōu)先股的稅后資金成本較負(fù)債高。
(2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負(fù)債，發(fā)行較為困難。
在企業(yè)并購中，運(yùn)用股票融資具體又分為兩種不同的形式。一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股，另一種是以換股方式實(shí)現(xiàn)收購。下面分別予以介紹。
(1)并購企業(yè)在股票市場(chǎng)上發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價(jià)款為并購支付交易價(jià)款。在這種情況下，并購企業(yè)等于用自有資金進(jìn)行并購，因而使財(cái)務(wù)費(fèi)用大大降低，收購成本較低。然而在并購后，每股凈資產(chǎn)不一定會(huì)增加，這是因?yàn)殡m然總資產(chǎn)增加了，但公司總股份數(shù)也會(huì)隨之增加。另外，每股收益率要視并購后所產(chǎn)生的效益而定，因此具有不確定性，會(huì)給股東帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)換股收購，即以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等等，其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進(jìn)行交換。并購企業(yè)采用這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于可以取得會(huì)計(jì)和稅收方面的好處。因?yàn)樵谶@種情況下，并購企業(yè)合并報(bào)表可以采用權(quán)益聯(lián)營法，這樣既不用負(fù)擔(dān)商譽(yù)攤銷，又不會(huì)因資產(chǎn)并購造成折舊增加。從目標(biāo)企業(yè)角度看，股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，既能獲得稅收好處，又可以分享并購后新企業(yè)實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。但這種方法會(huì)受到各國證券法中有關(guān)規(guī)定的限制，審批手續(xù)比較繁瑣，耗費(fèi)時(shí)間也較長，可能會(huì)給競購對(duì)手提供機(jī)會(huì)，目標(biāo)企業(yè)也有時(shí)間實(shí)行反收購。更重要的是，發(fā)行新股會(huì)改變?cè)泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而影響股權(quán)價(jià)值，股價(jià)的變動(dòng)使收購成本難以確定，并購企業(yè)不得不經(jīng)常調(diào)整方案。
三、混合
除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，西方企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具。常見的混合型融資工具包括以下兩種 — 可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證
一可轉(zhuǎn)換證券
西方企業(yè)并購融資中最常使用的一種融資工具就是可轉(zhuǎn)換證券�？赊D(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。它是指在一定時(shí)期內(nèi)，可以按規(guī)定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股或優(yōu)先股的債券。由于這種債券可調(diào)換成普通股或優(yōu)先股，因此，利率一般比較低。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
(1)靈活性較高，公司可以設(shè)計(jì)出不同報(bào)酬率和轉(zhuǎn)換溢價(jià)的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)
(2)可轉(zhuǎn)換證券融資的報(bào)酬率一般較低，大大降低了公司的籌資成本。
(3)一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給。
其缺點(diǎn)在于：
受股價(jià)影響較大，當(dāng)公司股價(jià)上漲大大高于轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而使公司財(cái)務(wù)蒙受損失;當(dāng)股價(jià)未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實(shí)施時(shí)，會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的信任危機(jī)，從而對(duì)未來融資造成障礙;順利轉(zhuǎn)換時(shí)，意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。
二認(rèn)股權(quán)證
除了可轉(zhuǎn)換證券以外，企業(yè)為并購企業(yè)發(fā)行認(rèn)股權(quán)證也屬于混合型融資。所謂認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買一定數(shù)額普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在的投資者。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
(1)可在金融緊縮時(shí)期或公司處于信用危機(jī)邊緣時(shí)，可以有效地推動(dòng)公司有價(jià)證券的發(fā)行;
(2)與可轉(zhuǎn)換債券一樣，融資成本較低;
(3)認(rèn)股權(quán)證被行使時(shí)，原來發(fā)行的公司債務(wù)尚未收回，因此，所發(fā)行的普通股意味著新的融資，公司資本增加，可以用增資抵債。其缺點(diǎn)類同于可轉(zhuǎn)換債券融資。
四、其他
一杠桿收購(LeverageBuy- out)
杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。按目標(biāo)公司經(jīng)理層是否參與本公司的收購劃分，杠桿收購可分為經(jīng)理層收購(MBO)和非經(jīng)理層收購。經(jīng)理層收購是指股權(quán)投資者與經(jīng)理層一起組成一個(gè)收購集團(tuán)，與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會(huì)在友好的氣氛下洽商收購條款，達(dá)成后即實(shí)施杠桿收購。在經(jīng)理層收購中，擔(dān)任發(fā)起人的多為投資銀行或投資公司，他們承擔(dān)著融資、策劃和交易談判等工作。成功的經(jīng)理層收購有賴于目標(biāo)公司經(jīng)理層與投資銀行的友好合作。
二賣方融資
企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機(jī)構(gòu)獲得抵押貸款時(shí)，或市場(chǎng)利率太高，買方不愿意按市場(chǎng)利率獲得貸款時(shí)，而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場(chǎng)利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)，即雙方完成并購交易后，購買方不全額支付并購價(jià)款，而只是支付其中的一部分，在并購后若干年內(nèi)再分期支付余額。但分期支付的款項(xiàng)是根據(jù)被收購企業(yè)未來若干年內(nèi)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績而定，業(yè)績?cè)胶�，所支付的款�?xiàng)則越高�，F(xiàn)越來越多的換股并購交易采用或有支付方式，因?yàn)檫@種方式一方面可以減少并購企業(yè)當(dāng)期的融資需求量，另一方面在避免股權(quán)價(jià)值稀釋問題上也起到了重要作用。
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