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融資架構(gòu)有哪些？
引導(dǎo)語：選擇投資方并不是賭博，它是需要認(rèn)真決策的事情。創(chuàng)業(yè)者總是需要從錯(cuò)誤中學(xué)習(xí)，今天來為大家科普一下知識(shí)，融資架構(gòu)有哪些?
下面我們開始具體分析一下都有哪些架構(gòu)，配合具體的例子幫助大家理解一下不同架構(gòu)的特點(diǎn)。
1.境內(nèi)架構(gòu)，融資上市主體在國內(nèi)。境內(nèi)架構(gòu)又可以分成兩種：
(1)純內(nèi)資;
(2)中外合資，或者中外合營。
2.海外架構(gòu)，融資上市主體在海外，也可以分為兩種：
(1)外商獨(dú)資架構(gòu)(WFOE架構(gòu))
(2)一種是新浪模式(VIE架構(gòu))，后者常見于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)或者是外商管制領(lǐng)域。
境內(nèi)架構(gòu)和海外架構(gòu)的區(qū)別還是很大的，從文件準(zhǔn)備、適用法律、政府審批，包括未來的退出方式，都是不一樣的，后面我們會(huì)和大家一一分享。
純內(nèi)資架構(gòu)
這是大家最熟悉的一種模式，簡單說就是你的公司和你的投資人都是國內(nèi)的。
投資人進(jìn)來以后增資控股，你們兩個(gè)去工商局做一個(gè)變更登記，適用的是中國法。
這里面我稍微提一個(gè)概念叫做“溢價(jià)融資”。你注冊(cè)公司的資本可能是10萬塊錢，投資人給你投1000萬，但是只占了10%的股份。
這時(shí)候你的資本變成了1010萬，但是你還占了90%的股份，這個(gè)就叫溢價(jià)融資。就是估值和注冊(cè)資本沒有關(guān)系。
比如東方財(cái)富就是典型的例子，它的創(chuàng)辦人、法人(投資人)股東、自然人股東和公眾持股都是境內(nèi)的，其上市也是在境內(nèi)。
東方財(cái)富的業(yè)務(wù)模式主要是提供財(cái)經(jīng)新聞和金融資訊，并非為純粹的互聯(lián)網(wǎng)門戶網(wǎng)站，依靠流量賺取利潤，盈利具有可預(yù)測性。
上市前的融資活動(dòng)，都是通過境內(nèi)的融資主體完成，有架構(gòu)上的優(yōu)勢，也不用進(jìn)行境內(nèi)重組。
中外合營架構(gòu)
就是你是一個(gè)內(nèi)資公司，但是投資人來自海外，就成了中外合營或者合資架構(gòu)。
中科創(chuàng)達(dá)是典型的例子，它是一家做移動(dòng)操作系統(tǒng)開發(fā)的公司，上市主體是在國內(nèi)，但是有幾個(gè)海外的投資人。
外商獨(dú)資企業(yè)架構(gòu)(WFOE架構(gòu))
接下來開始講境外架構(gòu)的一種，外商獨(dú)資企業(yè)架構(gòu)(Wholly Foreign Owned Enterprise)，就是由外國投資者全資擁有的設(shè)在中國境內(nèi)的公司。
一般的結(jié)構(gòu)是，先在維京群島注冊(cè)一個(gè)個(gè)人獨(dú)資公司(BVI)——搭一個(gè)開曼公司——再搭一個(gè)香港公司——最后在國內(nèi)注冊(cè)一個(gè)外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)。
為什么要去這樣搭架構(gòu)?
1.BVI公司，主要考慮到了未來的稅收籌劃和外匯監(jiān)管的要求。
舉個(gè)例子，如果這個(gè)公司上市了，你去賣股票，作為個(gè)人投資者而言，不會(huì)面臨馬上納稅的義務(wù)。如果按照中國的稅法，是要求立刻在第二年的3月31日之前主動(dòng)去報(bào)稅。
2.開曼公司，為了將來融資和上市做準(zhǔn)備。
3.香港公司，主要是考慮到國內(nèi)投資的需求。
有一個(gè)香港公司在國內(nèi)辦事更便捷。香港公司還有一個(gè)很大的好處，比BVI公司的名聲要好很多，起碼是一國兩制下的中國公司，給人的感覺更加真實(shí)。
有人說香港公司這么方便，我直接從香港公司開始注冊(cè)不就行了。
香港公司也有自身的缺點(diǎn)，首先它有印花稅，公司每一次股權(quán)變更，買賣雙方都要交千分之一的印花稅。
其次，香港公司所有的信息都是透明的，你只要花300港幣就可以把這個(gè)公司的股東、董事查的一清二楚。
搭好這個(gè)架構(gòu)以后，通常我們要準(zhǔn)備全英文的文件。第一是增資協(xié)議，第二是股東協(xié)議，第三是章程，等等等等。
新浪模式(VIE架構(gòu))
VIE架構(gòu)和上面的WFOE架構(gòu)很像，唯一不同的是保留了一個(gè)純內(nèi)資的公司。
這種結(jié)構(gòu)基本上是為了適應(yīng)一些有外資限制的行業(yè)，保留一個(gè)純內(nèi)資公司方便去申請(qǐng)運(yùn)營牌照。我們很多互聯(lián)網(wǎng)公司都用的是這個(gè)架構(gòu)，比如阿里巴巴。
看完BVI-開曼-香港這么多公司以后，大家可能會(huì)說，海外結(jié)構(gòu)這么復(fù)雜，我上哪兒去搭呢?其實(shí)海外結(jié)構(gòu)搭起來非常簡單，可能比我們?cè)诔枀^(qū)注冊(cè)一個(gè)公司更容易。
找到一個(gè)好的代理，通過他們和BVI、開曼打幾個(gè)電話就可以注冊(cè)了，簽文件的時(shí)候需要見面或者視頻都可以，如果你是中國公民，還需要幫一個(gè)外匯登記，再到國內(nèi)設(shè)置外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)。
如果你確定要用VIE架構(gòu)，還需要做一些VIE文件。大部分的事情通過郵件和電話就可以溝通解決了。
架構(gòu)的轉(zhuǎn)換和調(diào)整
一個(gè)架構(gòu)搭好了，總會(huì)碰到新的問題。
架構(gòu)的轉(zhuǎn)換分兩種，一種是境內(nèi)轉(zhuǎn)境外。
這個(gè)很容易，境內(nèi)公司的股東在境外設(shè)立融資主體公司，境外融資主體在國內(nèi)設(shè)置獨(dú)資公司(WFOE)。
如果需要搭VIE，境內(nèi)公司再和外資公司簽訂VIE協(xié)議，達(dá)到外資公司協(xié)議控制內(nèi)資公司的目的，就可以了。
還有一種是境外轉(zhuǎn)境內(nèi)，我們也叫紅籌回歸。
比如奇虎360海外上市以后，現(xiàn)在要回歸國內(nèi)。前面也提過，從海外往國內(nèi)翻很難，因?yàn)橐匦旅鎸?duì)國內(nèi)的監(jiān)管環(huán)境，稅、外匯監(jiān)管、合規(guī)、上市的標(biāo)準(zhǔn)都要適應(yīng)國內(nèi)。
所以整體的要求是很嚴(yán)的�；镜淖龇ǚ謨刹剑�
第一，先把海外投資人清退。
第二，如果有VIE要把VIE拆了，然后把整個(gè)架構(gòu)平移到國內(nèi)。
因?yàn)橹袊壳笆遣辉试S海外注冊(cè)的公司來國內(nèi)上市的。
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