創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份？
引導(dǎo)語(yǔ)：雖然不少創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)意識(shí)到股權(quán)分配的重要性，但對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，股份分配仍然是大難題!創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份?
公司的價(jià)值=“資源”+“執(zhí)行”
資源
資源包含了：創(chuàng)業(yè)的點(diǎn)子、申請(qǐng)中或已取得的專(zhuān)利、資金等等。
這類(lèi)投入有個(gè)重點(diǎn)：一旦投入，當(dāng)下直接成為公司的資產(chǎn)。
執(zhí)行
執(zhí)行就是公司的團(tuán)隊(duì)(創(chuàng)始人、員工、顧問(wèn)等)接下來(lái)時(shí)間與精力的投入。
這類(lèi)投入有個(gè)特點(diǎn)：它從零開(kāi)始而持續(xù)發(fā)生，隨時(shí)間不短增加價(jià)值。
傳統(tǒng)行業(yè)因?yàn)橹匾氖琴Y產(chǎn)，大部分員工被當(dāng)成廉價(jià)的勞力，“執(zhí)行”不被重視�？墒窃诳萍夹袠I(yè)，或任何以“人才”為主要資產(chǎn)的公司中，“執(zhí)行”的價(jià)值常常遠(yuǎn)超過(guò)“資源”。由于特性不同，架構(gòu)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)遇到麻煩時(shí)，比較好的做法是引入兩個(gè)角度：
科技創(chuàng)新型企業(yè)股權(quán)設(shè)置角度=“不同股權(quán)”+“不同時(shí)間”
不同股權(quán)
把這資料和執(zhí)行當(dāng)做兩種貢獻(xiàn)分開(kāi)來(lái)看：“資源”的投入，換來(lái)的是“A類(lèi)股”，而“執(zhí)行”的投入，換來(lái)的則是“B類(lèi)股”。
不同時(shí)間
厘清貢獻(xiàn)產(chǎn)生的時(shí)間。例如大部分“資源”的投入，一旦投入后隨即轉(zhuǎn)成公司資產(chǎn)，故產(chǎn)生的價(jià)值是立即性的;而“執(zhí)行”的投入，則是隨著時(shí)間慢慢產(chǎn)生并累積的。
引入這兩個(gè)角度，會(huì)帶來(lái)莫大好處，并避免許多問(wèn)題。我們舉例如下：
【微案例】在第一輪出資時(shí)，創(chuàng)辦人甲雖然實(shí)力淺，但是家里有錢(qián)，于是投入一千萬(wàn)資金，并擔(dān)任公司研發(fā)工程師，而創(chuàng)辦人乙，技術(shù)上身經(jīng)百戰(zhàn)，但是家里沒(méi)錢(qián)，于是沒(méi)有出資，并擔(dān)任公司CTO。
此例可以如此規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)：我們定義兩種類(lèi)股：代表“資源”的“A類(lèi)股票”、以及代表“執(zhí)行”的“B類(lèi)股票”。我們同時(shí)也定義“B類(lèi)股票”的實(shí)現(xiàn)時(shí)間為四年，按月實(shí)現(xiàn)。
鹽科技作者將其股權(quán)架構(gòu)以如下規(guī)劃，搏實(shí)資本深表認(rèn)同：
公司成立之際，甲君的投資，立刻獲得10張“A類(lèi)股票”，而往后四年對(duì)公司的付出，按月實(shí)現(xiàn)，累積達(dá)四年，將獲得共10張“B類(lèi)股票”。四年后，甲君擁有10張A與10張B，一共20張股票。
公司成立之際，乙君沒(méi)有獲得“A類(lèi)股票”，但是往后四年的付出，按月實(shí)現(xiàn)，累積達(dá)四年，可獲得40張“B類(lèi)股票”。
在分股息或上市時(shí)，A、B類(lèi)股擁有相同的權(quán)利。
以上例子中，我們可以看出引入這兩個(gè)角度后的許多好處，如：
好處一：正確歸咎責(zé)任
在本例中，創(chuàng)辦人甲出了所有資金(一千萬(wàn))，四年后卻只擁有公司的1/3股權(quán)(20除以60)。當(dāng)初設(shè)立公司時(shí)，站在“執(zhí)行”價(jià)值高于“資源”的角度，大家覺(jué)得這是合理的。
但假設(shè)四年后，公司經(jīng)營(yíng)失敗，大家決定關(guān)掉并清算，而清算資產(chǎn)后，共得兩百萬(wàn)。這結(jié)局，應(yīng)該先追究“執(zhí)行”方(B股)，而比較不關(guān)“資源”(A股)的責(zé)任。所以，這兩百萬(wàn)應(yīng)該優(yōu)先清算創(chuàng)辦人甲當(dāng)初投資一千萬(wàn)所獲得的那10張“A類(lèi)股票”。
術(shù)語(yǔ)上，這就是優(yōu)先清算權(quán)的概念。此例中，在公司成立之際，我們可以定義“A類(lèi)股票”相對(duì)于“B類(lèi)股票”，擁有優(yōu)先清算權(quán)。
那么此時(shí)，公司清算所得的兩百萬(wàn)，將全數(shù)歸創(chuàng)辦人甲。雖然甲乙都有負(fù)責(zé)執(zhí)行，故都有責(zé)任，但是當(dāng)初只有甲放資金進(jìn)來(lái)，故甲獲得優(yōu)先償還。
好處二：正確估算付出
兩年后，甲君決定離開(kāi)公司，那么他該擁有多少股票?
由于我們定義“B類(lèi)股票”代表“執(zhí)行”，并分四年實(shí)現(xiàn)(vest)，故此時(shí)，甲君將帶走10張“A類(lèi)股票”以及5張“B類(lèi)股票”，并因?yàn)樘嵩鐑赡觌x開(kāi)，損失了5張未實(shí)現(xiàn)的“B類(lèi)股票”。
又如一家公司開(kāi)始獲利并持續(xù)成長(zhǎng)，不需要繼續(xù)融資，那么隨著時(shí)間，“A類(lèi)股票”比例會(huì)慢慢被“B類(lèi)股票”稀釋。在上例中，四年過(guò)后，公司必須要再發(fā)下四年的股票給甲乙君以及團(tuán)隊(duì)。由于“B類(lèi)股票”變多了，“A類(lèi)股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏實(shí)資本認(rèn)為，這是合理的，因?yàn)檫@反映了執(zhí)行方為公司持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值之際，也獲得相對(duì)應(yīng)的報(bào)償。
如果出資者不幫忙執(zhí)行，那么出資完就不再付出了。但是執(zhí)行者，卻是隨時(shí)間一直不斷付出，所以當(dāng)然，就需要持續(xù)獲得報(bào)償。
從以上說(shuō)明中我們也可以體會(huì)到，公司股權(quán)是應(yīng)該是一個(gè)隨時(shí)間而持續(xù)變動(dòng)的概念。
好處三：細(xì)化表決權(quán)
很多沒(méi)有資金的技術(shù)創(chuàng)辦人，為了覺(jué)得要維持掌控權(quán)，而一直不愿意融資，導(dǎo)致公司無(wú)法獲得成長(zhǎng)所需的資金。但是一但我們把股票分類(lèi)，那么我們也就可以將表決權(quán)細(xì)分。
【微案例】例如技術(shù)創(chuàng)辦人可以要求，更換CTO或技術(shù)副總時(shí)，需要“A類(lèi)股票”與“B類(lèi)股票”分開(kāi)投票決定。這也就給予了“B類(lèi)股票”在此事上的否決權(quán)。不論“B類(lèi)股票”被稀釋得多嚴(yán)重，仍然可以保有在某些決定的上的影響力。
好處四：分離“獲利”與“決定”權(quán)
常見(jiàn)許多團(tuán)隊(duì)堅(jiān)持持股比例，為的是掌控權(quán)，而投資人也堅(jiān)持持股比例，為的是高報(bào)酬。目的不同卻都卡在持股比例時(shí)，就可以利用多類(lèi)股方式來(lái)隔斷：我們可以設(shè)計(jì)成，所有類(lèi)股都有股息權(quán)，但是“B類(lèi)股票”在某些表決案中，一股可以投10票，這么一來(lái)，稀釋就不會(huì)影響控制權(quán)了。這部分大家最熟悉的，就是Google的B類(lèi)股了。Google創(chuàng)辦人拿的都是Google的B股，在投票時(shí)，一股可以投10票，而其他類(lèi)股則是一股投1票。
好處五：正確反應(yīng)股價(jià)
每個(gè)投資人可為團(tuán)隊(duì)帶來(lái)的價(jià)值不等，厲害的投資人就是可以立刻為團(tuán)隊(duì)帶來(lái)經(jīng)驗(yàn)、方向、人脈、資源、客戶、甚至品牌效應(yīng)。不過(guò)，厲害的投資人也很習(xí)慣拿自己的價(jià)值來(lái)要求較低股價(jià)。在某種程度來(lái)說(shuō)，這是公平的，尤其在創(chuàng)業(yè)所需資金大幅降低的`今天，團(tuán)隊(duì)初期需要的幾百萬(wàn)或千萬(wàn)，很多有錢(qián)的個(gè)人就出得起了，更不用說(shuō)創(chuàng)投，但是能夠有能力真正幫公司的投資人卻不多。如果優(yōu)秀而又肯花時(shí)間的投資人，跟一般的煤老板，拿的是一樣的股價(jià)，那就不公平了。
問(wèn)題是，假設(shè)第一輪我們找到了天使，而愿意用極低的股價(jià)讓他進(jìn)來(lái)，那么第二輪時(shí)，新的投資人勢(shì)必質(zhì)疑，為何一年內(nèi)股價(jià)翻了三十倍?第二輪的投資人，只愿意用五倍的價(jià)格入股，此時(shí)解釋起來(lái)，就耗時(shí)間了。
所以比較好的做法，是讓股價(jià)盡量反映公司目前合理的估值，而對(duì)于某些特別優(yōu)秀，或特別肯幫忙的投資人，我們另外給予“B類(lèi)股票”，而就如同薪水一樣，對(duì)方有持續(xù)幫忙公司做好“執(zhí)行”，我們就按月給，如果幫忙中斷了，例如對(duì)方找到他覺(jué)得更值得花時(shí)間的公司去幫忙了，那我們也可以合理地終止合約，這對(duì)雙方都公平。
即使對(duì)于同一輪增資進(jìn)來(lái)的投資人，我們也可以針對(duì)其中某幾位，依其對(duì)于“執(zhí)行”面的時(shí)間投入、價(jià)值產(chǎn)生的不同，而給予不同數(shù)量的“B類(lèi)股票”。
好處六：建立以“人才為主要資產(chǎn)”的概念
今天的科技市場(chǎng)，很明顯是一個(gè)資金過(guò)多而人才不足的情況。創(chuàng)業(yè)公司切分出不同類(lèi)型的股票，可以分清楚“資源的付出”與“執(zhí)行的付出”。這兩種，哪一種價(jià)值比較高呢?搏實(shí)資本認(rèn)為，對(duì)于高科技創(chuàng)業(yè)來(lái)說(shuō)，是后者。
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