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初創(chuàng)企業(yè)募資以前必須了解的十大術(shù)語
成立公司時(shí)在很多方面都會(huì)犯錯(cuò)誤。但不了解法律術(shù)語不應(yīng)該成為你犯錯(cuò)的一個(gè)理由。以下是小編J.L分享的初創(chuàng)企業(yè)募資以前必須了解的十大術(shù)語，更多創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)請(qǐng)關(guān)注應(yīng)屆畢業(yè)生大學(xué)生創(chuàng)業(yè)網(wǎng)。
你知道，投資者和風(fēng)險(xiǎn)資本家都不是壞人。只不過，他們的利益永遠(yuǎn)不會(huì)與企業(yè)家的步調(diào)一致。你想創(chuàng)立一家公司，想保持控制權(quán)，而且獲得相當(dāng)一部分的公司盈利。投資者卻想盡可能利用你的公司獲利，盡量減少他們的資金風(fēng)險(xiǎn)，為此還常常需要得到運(yùn)營(yíng)控制權(quán)。平衡雙方的利益是個(gè)微妙的過程，它需要有一雙慧眼，要了解談判涉及到的術(shù)語以及這些術(shù)語對(duì)你這家公司的利益會(huì)帶來怎樣的影響。
在商議融資期間，企業(yè)家會(huì)面對(duì)海量的法律術(shù)語，福布斯特別選出我們認(rèn)為需要理解的十大關(guān)鍵詞匯。熟悉以下專業(yè)術(shù)語，會(huì)幫助你避免在成功退出時(shí)不必要地放棄股權(quán)、控制權(quán)和企業(yè)利潤(rùn)。這份清單不能替代律師，但它有望為你提供幫助，使你能夠識(shí)破那些貪婪投資者的鬼話。
募資前估值VS募資后估值
我們首先從很簡(jiǎn)單的詞語說起：估值是指你的公司的貨幣價(jià)值。在公司內(nèi)部，股東常會(huì)議定一個(gè)規(guī)則，以在某位合伙人去世或者退出時(shí)，確定其投資的價(jià)值。在尋找風(fēng)險(xiǎn)投資或者天使投資者融資時(shí)，坦白說，你的估值就是你能說服投資者認(rèn)同的任何事物。
募資前估值與募資后估值之間的差異其實(shí)很簡(jiǎn)單。募資前是指你的公司在得到融資前的價(jià)值。假設(shè)有家風(fēng)投公司認(rèn)同你的公司的募資前估值為1,000萬美元。如果他們決定投資500萬美元，你的公司募資后估值就是1,500萬美元。
募資后估值=募資前估值+新增融資
這些術(shù)語很重要，因?yàn)樗鼈兇_定你在公司融資期間將放棄多少股權(quán)。在以上的例子中，投資者投入500萬美元，這意味著他將得到公司33%(500萬美元除以1,500萬美元)的所有權(quán)。我們來看一個(gè)反例。假如有家公司募資后估值1,000萬美元，這意味著募資前該公司的估值為500萬美元。在這種情況下，投資人投入的500萬美元占公司估值的一半，他拿到的股權(quán)就是50%，而不是33%。考慮到持股比例的區(qū)別，你可以發(fā)現(xiàn)，在協(xié)商投資條款時(shí)，明確是募資前估值還是募資后估值有多重要。
可轉(zhuǎn)債(可轉(zhuǎn)換票據(jù))
公司成立不久時(shí)，確定自身的估值通常是沒有意義的隨意之舉�；蛟S公司連產(chǎn)品都沒有，更遑論營(yíng)業(yè)收入。但在這個(gè)階段的公司常常需要募集資金，如果投資者確定該公司募資前的估值為10萬美元，那么另一個(gè)10萬美元就能一下子買下控制權(quán)。
可轉(zhuǎn)債(又稱可轉(zhuǎn)換票據(jù))是一種融資工具，它允許初創(chuàng)企業(yè)既能募集資金，又能推遲估值協(xié)商，等到公司發(fā)展更成熟以后再做討論。通過技術(shù)手段，可轉(zhuǎn)債在日后，一般是一輪融資后，會(huì)轉(zhuǎn)換為股權(quán)(這類票據(jù)常會(huì)在第一輪融資期間轉(zhuǎn)換為股權(quán))。
同意使用可轉(zhuǎn)換票據(jù)的投資者通常會(huì)收到認(rèn)股權(quán)證或者得到折扣價(jià)，作為他們?cè)谄髽I(yè)面臨最高風(fēng)險(xiǎn)的最早期階段投入資金的回報(bào)。簡(jiǎn)而言之，這種方式意味著投資者以比估值時(shí)進(jìn)入的投資者更優(yōu)惠的比例將現(xiàn)金轉(zhuǎn)換為公司的股權(quán)。在此我不會(huì)詳細(xì)地解釋認(rèn)股權(quán)證與折扣價(jià)。不過，合廣投資(Union Square Ventures)的風(fēng)投資本家弗雷德•威爾森(Fred Wilson)在自己的博客里提供了這些術(shù)語的詳盡解釋。
有上限票據(jù)VS無上限票據(jù)
正如上文所說，可轉(zhuǎn)換票據(jù)推遲了對(duì)一家公司的估值時(shí)間，直到該公司進(jìn)行隨后的一輪融資。但投資者仍經(jīng)常想要了解一家公司未來的估值，這樣他們的股份不會(huì)被徹底稀釋。當(dāng)企業(yè)家與投資者就“有上限的”一輪投資達(dá)成一致時(shí)，這意味著他們對(duì)估值設(shè)定了一個(gè)上限，投資者據(jù)此將票據(jù)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。
所以，假如一家公司以500萬美元為上限，通過可轉(zhuǎn)換票據(jù)募資50萬美元，那么投資者在第一輪融資后至少會(huì)得到該公司10%的股份(50萬美元除以500萬美元)。
而如果是未設(shè)上限，則意味著投資者在其可轉(zhuǎn)債投資可買到多少股權(quán)方面沒有得到保證，這種類型的投資對(duì)企業(yè)家最為有利。讓我們?cè)O(shè)想一家公司以無上限融資募集了50萬美元，如果最終這家公司取得很大進(jìn)展，在第一輪融資中獲得1,000萬美元，這意味著其可轉(zhuǎn)債投資者只持有公司5%的股份——如果這些投資者當(dāng)初設(shè)定這輪融資的上限為500萬美元，那么他們能得到的股份將會(huì)是前述情況的兩倍。(為簡(jiǎn)單說明，我們?cè)诖撕雎粤苏劭蹆r(jià)和認(rèn)股權(quán)證。)
于是，你會(huì)又一次發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)家要設(shè)法保住自己對(duì)公司的所有權(quán)，這些區(qū)別有多么重要。
優(yōu)先股
風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)獲得一家公司的優(yōu)先股而非普通股。優(yōu)先股會(huì)附帶特定的權(quán)益，有些權(quán)益我們會(huì)在本文稍后介紹。所謂第一輪、第二輪等術(shù)語指的是每一輪融資中發(fā)行的優(yōu)先股種類。
優(yōu)先清算權(quán)
讓我們清楚說明：風(fēng)險(xiǎn)資本家的主要工作是為自己的投資者賺錢。除非最終迎來收獲回報(bào)的那天，否則他們的投資毫無益處。在風(fēng)險(xiǎn)投資用語中，這些收獲日被稱為“清償事件”，即所有持有股權(quán)的人有機(jī)會(huì)變現(xiàn)的時(shí)刻。這些事件一般會(huì)采用收購(gòu)或者IPO(首次公開募股)的形式。對(duì)那些不那么成功的公司來說，一次清償事件可能也是公司破產(chǎn)的一種形式。
優(yōu)先清算權(quán)決定了在這些事件發(fā)生期間誰會(huì)得到什么，以及何時(shí)得到。如果某家公司破產(chǎn)，其擁有的資產(chǎn)常常不足以清償公司所有債權(quán)人和股東應(yīng)得的金額。在這種情況下，優(yōu)先清算權(quán)確定應(yīng)以什么順序償付債權(quán)人和股東。一般來說，債權(quán)人會(huì)首先得到清償，接著是持有優(yōu)先股的股東，此時(shí)如果還有清償余力，才輪到普通股的股東。
不過，優(yōu)先清算權(quán)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)得較為成功時(shí)也具有重大意義。標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)先清算權(quán)是1倍。這代表在普通股的股東獲得償還以前，優(yōu)先股持有者必須拿回他們的資金(還款相當(dāng)于他們投入資金的1倍)。下文中我們會(huì)對(duì)此進(jìn)行更詳細(xì)介紹。
參與優(yōu)先股VS非參與優(yōu)先股
從這里開始，事情變得開始有些復(fù)雜了。你可以發(fā)現(xiàn)，優(yōu)先股分為不同的類型，每種優(yōu)先股的持有者都擁有不同的權(quán)益。從我們進(jìn)行說明的角度看，參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股股東的權(quán)益密切相關(guān)。
還記得優(yōu)先股持有者一般會(huì)得到1倍的優(yōu)先清算吧?這表示在公司出售或者破產(chǎn)時(shí)，這類股東在普通股股東有機(jī)會(huì)得到任何清償以前拿回他們投入的資金。
假設(shè)一家公司更為成功地完成了變現(xiàn)，并且留給普通股股東的股份價(jià)值相當(dāng)于優(yōu)先股股東在投資時(shí)為每股股份支付的價(jià)格的4倍，在這種時(shí)候，優(yōu)先股股東仍然可以行使自己的優(yōu)先清算權(quán)，收回自己的投資，但如果其他所有人獲得了四倍于此的回報(bào)，將這些優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股以獲得四倍收益會(huì)更有意義。在這種成功投資的情況中，優(yōu)先股持有者其實(shí)是被迫將持有的股票轉(zhuǎn)換為普通股。
對(duì)于非參與優(yōu)先股的股東來說，一切在這里結(jié)束。他們將持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，獲得和其他所有投資者一樣的四倍回報(bào)。足夠簡(jiǎn)單。
但參與優(yōu)先股的操作方式有所不同。這種工具實(shí)質(zhì)上可讓風(fēng)險(xiǎn)投資者獲得雙份公司收益。參與優(yōu)先股的股東不但能行使優(yōu)先清算權(quán)，同時(shí)還可以按比例享受普通股收益(見本文稍后解釋)。因此，如果一位參與優(yōu)先股股東在發(fā)生清償事件時(shí)持有公司25%的股份，不但能收回投資，還能獲得剩余收益的25%。我們舉一個(gè)例子來說明兩種股票的區(qū)別：
如果一家公司以1,000萬美元出售，投資者在公司募資后估值500萬美元時(shí)投入250萬美元，獲得公司50%的股份。如果這些投資者持有非參與優(yōu)先股，他們有義務(wù)將那些優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，兌現(xiàn)500萬美元。既簡(jiǎn)單又公平，是吧?
現(xiàn)在來看看參與優(yōu)先股的投資者。結(jié)果顯然不同。這類投資者可以行使自己1倍的優(yōu)先清算權(quán)，得到250萬美元，但還沒完。除了收回投資，這些投資者還有權(quán)得到剩余750萬美元的一半。這意味著他們還會(huì)得到325萬美元的股票，所以一共得到575萬美元。在這種情況下，投資者即使只持有公司的半數(shù)股份，也可以獲得大部分的變現(xiàn)價(jià)值。
按比例分配權(quán)
按比例分配權(quán)一詞在融資討論期間會(huì)被多次提到，常常有不同的語境。
按比例分配權(quán)是指投資者有權(quán)參與此后幾輪的融資，因而他們可以保持他們?cè)诠局谐钟械墓煞�。假如一家公司在募資后估值2,000萬美元的第一輪融資中向一位投資者募得500萬美元，則這名投資者擁有公司25%的股份。此后一輪融資中，公司的估值達(dá)1億美元，引入了其他投資者。
為了保持25%的股份比例，參與首輪融資的這位投資者需要再投入2,000萬美元，否則他們就只能持有公司5%的股份。按比例分配權(quán)規(guī)定，公司有義務(wù)在此后幾輪融資中留出空間，從而可讓投資者避免股份遭到稀釋。
另外，我們還要注意“超級(jí)按比例分配權(quán)”，擁有這種權(quán)益的投資者可在此后幾輪融資中增加自己的持股比例。馬克•蘇斯特(Mark Suster)在博客中解釋了為何企業(yè)家應(yīng)該避免同意這樣的術(shù)語。
期權(quán)池
期權(quán)池指為未來雇用的員工預(yù)留的一部分股權(quán)。聽起來沒什么壞處，是吧?遺憾的是，在一輪融資中確定的你的期權(quán)池的大小，直接影響到你公司的估值，從而影響到你的所有權(quán)。
這是因?yàn)槠跈?quán)池往往被包括在一家公司的募資前估值中。如果投資者同意對(duì)一家募資前估值1,000萬美元的公司投入200萬美元，這意味著該公司募資后估值為1,200萬美元。期權(quán)池是以占募資后估值的比例來表述的，如果協(xié)議中期權(quán)池占20%，這表示期權(quán)池的價(jià)值為240萬美元。1,000萬美元的募資前估值現(xiàn)在實(shí)際上只相當(dāng)于760萬美元的募資前估值。
因此，投資者沒有占據(jù)更大的比例。在這種情況下，他們還是只擁有公司16.7%的股份，但你的持股會(huì)大幅稀釋，因?yàn)槠跈?quán)池將直接來自管理層持有的股份。所以，就算你當(dāng)初持有全部股份，如果你現(xiàn)在以為還有83.3%的股份，你就錯(cuò)了。那20%的期權(quán)池是為今后加入公司的員工預(yù)留的，它意味著，你現(xiàn)在只持有公司63.3%的股份。
在準(zhǔn)備對(duì)期權(quán)池的大小進(jìn)行協(xié)商時(shí)，融資平臺(tái)AngelList的創(chuàng)始人納瓦爾•拉維坎特(Naval Ravikant)與巴巴克•尼韋(Babak Nivi)建議，制定一項(xiàng)未來12-18個(gè)月的招聘計(jì)劃，然后把你打算為新雇員授予的股份加在一起。這類推算往往會(huì)讓企業(yè)家留出的期權(quán)池比投資者提議的小。
董事會(huì)控制
公司最終要向股東和董事會(huì)負(fù)責(zé)。所以，經(jīng)過一輪融資后，即使你仍成功地保持著控股權(quán)，如果你突然之間要接受三個(gè)外部的董事，事實(shí)上你還是失去了公司的控制權(quán)。一不留心，你的公司董事會(huì)現(xiàn)在就可能向你隨意開火。
融資后董事會(huì)的人員構(gòu)成是任何一項(xiàng)融資談判的協(xié)商重點(diǎn)。律師事務(wù)所Walker Corporate Law Group的律師斯科特•愛德華•沃爾克(Scott Edward Walker)建議努力爭(zhēng)取中立的董事，由企業(yè)家和投資者共同議定，以此作為應(yīng)對(duì)爭(zhēng)取董事會(huì)控制權(quán)的投資者的一種折衷方案。
股份兌現(xiàn)
這個(gè)術(shù)語與募資沒有直接關(guān)系，但它也是需要考慮的一個(gè)重要金融術(shù)語，投資者會(huì)期望了解你的員工按什么時(shí)間兌現(xiàn)股份。一份股份兌現(xiàn)計(jì)劃適用于所有得到股權(quán)的員工，并決定他們何時(shí)能得到他們應(yīng)得的股份。這很有用，因?yàn)檫@意味著如果你給合伙人5%的公司股份，這位合伙人不能在幾個(gè)月后就拿到股份走人。
股份兌現(xiàn)時(shí)間一般設(shè)為四年，有一年的最短生效期(cliff)。最短生效期的意思是，一年之內(nèi)沒有員工能兌現(xiàn)自己的股份。一年后，員工通常能兌現(xiàn)25%的股份，剩下的股份會(huì)按月或按季度兌現(xiàn)。
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