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內(nèi)地首家房企登陸納斯達(dá)克之路
當(dāng)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)商在港交所、內(nèi)地A股之間輾轉(zhuǎn)反側(cè)又屢屢受挫，一家偏安西北一隅的房地產(chǎn)公司，卻另辟蹊徑，在美國(guó)資本市場(chǎng)上亮出了“中華房屋”的閃亮招牌。這個(gè)消息幾乎以光的速度傳遍國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)界，人們?cè)隗@奇之余開(kāi)始思考：融資無(wú)門是僅僅是一個(gè)“體制內(nèi)”缺乏想象力的借口？對(duì)于在行業(yè)時(shí)政和資本市況雙重?cái)D壓下的房地產(chǎn)企業(yè)而言，中華房屋在納斯達(dá)克的破冰之旅又有什么借鑒意義？
中華房屋的納斯達(dá)克之路
以一種黑馬的姿態(tài)突然將紅旗插上了資本主義心臟的納斯達(dá)克，中華房屋只留給人一個(gè)神秘和冷酷的造型。
2008年5月16日，美國(guó)納斯達(dá)克資本市場(chǎng)迎來(lái)了一位來(lái)自東方的新成員。與之前長(zhǎng)袖善舞的高科技企業(yè)不同，這一次是一家全稱為中華房屋土地開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司(簡(jiǎn)稱中華房屋)的房地產(chǎn)企業(yè)。
從此，醒目的“CHLN ”代碼開(kāi)始閃爍在美國(guó)納斯達(dá)克的大屏幕上。
“以第一家中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的身份在納斯達(dá)克掛牌上市，是公司發(fā)展歷程中的一個(gè)重要里程碑。”上市10天之后，中華房屋董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官魯平紀(jì)眼里依然閃現(xiàn)著興奮。
登陸納斯達(dá)克的首日，中華房屋以每股5.25 美元的價(jià)格開(kāi)盤。比股價(jià)更讓人癡迷的是，從一家默默無(wú)聞的西北房地產(chǎn)企業(yè)，搖身一變?yōu)槭准业顷懠{斯達(dá)克的中華房屋的上市歷程。
醞釀：心向美利堅(jiān)
對(duì)于一家企業(yè)而言，偉大與平凡，差距往往就在一念之間。如果當(dāng)初沒(méi)有上市的鴻鵠之志，今天的新興地產(chǎn)還將是偏安一隅的“雁雀”。
“當(dāng)時(shí)新興地產(chǎn)處在一個(gè)十分尷尬的十字路口，公司說(shuō)大不大，說(shuō)小不小。如果有一個(gè)好機(jī)會(huì)，能夠快速成長(zhǎng)，如果機(jī)會(huì)不好，可能馬上消亡。”有著32年軍旅生涯的魯平紀(jì)執(zhí)著地摸索著自己所經(jīng)營(yíng)的房地產(chǎn)和遙不可及的美國(guó)資本市場(chǎng)之間可能存在的聯(lián)系。
機(jī)遇來(lái)于2004年的一次研究報(bào)告。彼時(shí)，新興地產(chǎn)委托西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院的教授對(duì)公司做了一個(gè)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究報(bào)告，以此探討公司未來(lái)發(fā)展問(wèn)題。
“當(dāng)時(shí)提出了主營(yíng)方向、核心競(jìng)爭(zhēng)力、客戶群分類等一系列問(wèn)題，而在提出這些問(wèn)題之后，思路逐步統(tǒng)一，那就是企業(yè)要發(fā)展關(guān)鍵在于解決融資問(wèn)題。”魯平紀(jì)說(shuō)。
解決融資問(wèn)題并不容易。當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道單一，只能片面依賴商業(yè)銀行貸款，并且銀行貸款又受國(guó)家政策影響。“所以，我們提出資本運(yùn)作概念，想到開(kāi)始準(zhǔn)備上市。”魯平紀(jì)告訴記者。
選擇上市，也就選擇了一條并不平坦的征程。當(dāng)時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè)在國(guó)內(nèi)A股上市受政策限制，以新興地產(chǎn)當(dāng)時(shí)的規(guī)模要通過(guò)審批，排隊(duì)上市可能性自然微乎其微。
國(guó)內(nèi)行不通，只好將視線集中到國(guó)外資本市場(chǎng)。彼時(shí)，新興地產(chǎn)由魯平紀(jì)牽頭，成立了一個(gè)部門專門籌備上市，做了一些市場(chǎng)調(diào)研。最后得出結(jié)論：香港上市的凈資產(chǎn)打折太高，而新加坡的融資量過(guò)小。美國(guó)上市雖然審計(jì)、管理非常嚴(yán)格，成本比較高，但美國(guó)資本市場(chǎng)是一個(gè)極大的資本舞臺(tái)。
于是天平漸漸向美國(guó)市場(chǎng)傾斜。“充足比較和分析了各個(gè)資本市場(chǎng)的優(yōu)缺點(diǎn)之后，我們最終決定先到美國(guó)去探探路。”魯平紀(jì)說(shuō)。
模式：反向并購(gòu)
“探路”，魯平紀(jì)用了這樣一個(gè)詞來(lái)形容對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的摸索。
此次登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，新興地產(chǎn)采取的模式是反向并購(gòu)在OTC BB上市，定位為西北二線城市住宅開(kāi)發(fā)商。
新興地產(chǎn)通過(guò)與美國(guó)一家小型投資銀行簽訂協(xié)議，委托這家投行找殼公司，通過(guò)反向并購(gòu)在OTC BB上市。這種做法類似于借殼上市。
投行的角色在于尋找殼公司，并對(duì)其進(jìn)行凈值調(diào)查。“尋找的這種殼都是沒(méi)有實(shí)業(yè)的干凈殼。在美國(guó)OTC BB板塊上，有很多這樣的交易殼，專門用于做反向并購(gòu)。”中華房屋副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)魯晶介紹說(shuō)。
據(jù)介紹，2005年新興地產(chǎn)就在美國(guó)設(shè)立了一個(gè)特殊目的公司。在收購(gòu)殼公司之后，新興地產(chǎn)將資產(chǎn)置入，然后重新設(shè)定總股權(quán)，變更法人、公司名稱、地址。
2006年4月，這一錯(cuò)綜復(fù)雜的過(guò)程全部完成。5月8日，新興房地產(chǎn)更名為中華房屋土地開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司，一個(gè)全新的中華房屋首次亮相OTC BB，開(kāi)盤股價(jià)為每股3.50美元。
在OTC BB買殼、反向并購(gòu)、并最終成功上市，中華房屋一路走來(lái)顯得異常輕松。不過(guò)，背后卻是艱辛異常。
“投資者非�？粗毓緢F(tuán)隊(duì)的經(jīng)歷，我們?cè)谶@之前也走了一段彎路。”魯平紀(jì)說(shuō)。他所說(shuō)的彎路在于，此前為上市而做的多元化定位。
此前，新興地產(chǎn)曾委托西安本地一家咨詢公司做上市謀劃，并在聽(tīng)取了這家公司的建議后，開(kāi)始以并購(gòu)題材作為武器出擊。
因?yàn)椋麄冋J(rèn)為，美國(guó)資本市場(chǎng)認(rèn)可的就是并購(gòu)為題材的多元化公司。
同時(shí)這家咨詢公司給出具體策略：先在美國(guó)注冊(cè)一家公司，然后利用這家公司來(lái)意向收購(gòu)深圳某線路板公司、濰坊某揚(yáng)聲器公司以及南京一家地產(chǎn)公司(主要是簽訂意向書(shū))。然后包裝成并購(gòu)為題材的多元化企業(yè)上市，融到的資金用于支付收購(gòu)這幾家公司的款項(xiàng)。
不過(guò)，在老實(shí)按照這樣的思路操作后，包裝后的“樣子”并不入投資者的法眼。新興地產(chǎn)第一次赴美尋找投資者的過(guò)程卻頗受打擊。
“我們找過(guò)很多家投資銀行，不過(guò)，最終卻沒(méi)人愿意投資。” 魯晶說(shuō)。
讓她印象深刻的是，美國(guó)一家二流的投行副董事長(zhǎng)在聽(tīng)了新興地產(chǎn)的發(fā)展歷程后，一度非常興奮。
不過(guò)，在仔細(xì)研究新興地產(chǎn)的包裝定位之后，就不聲不響撤退了事。在二次拜訪時(shí)，這家公司領(lǐng)導(dǎo)都不愿接見(jiàn)，只派了一個(gè)分析師。
“美國(guó)投資者下了這樣一個(gè)結(jié)論，像我們這樣小的企業(yè)做多元化，成功的幾率幾乎沒(méi)有。”魯平紀(jì)說(shuō)。
在此次美國(guó)之行之后，新興地產(chǎn)開(kāi)始反思對(duì)公司上市包裝的定位，并意識(shí)到尋找一個(gè)優(yōu)秀投資銀行的重要性。惟一的利好消息是，了解到美國(guó)投資者看好中國(guó)未來(lái)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，看好未來(lái)中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展。
“這一點(diǎn)堅(jiān)定了我們?cè)诿绹?guó)上市的信心。”魯平紀(jì)說(shuō)。在中止了與西安那家咨詢公司的合同之后，新興地產(chǎn)重新尋找了一家美國(guó)的投資銀行，對(duì)公司進(jìn)行了資產(chǎn)重組和包裝，二次問(wèn)路美國(guó)資本市場(chǎng)。
這一次，新興地產(chǎn)以西北二線城市住宅開(kāi)發(fā)商的真實(shí)面貌出現(xiàn)。
升級(jí)：登陸納斯達(dá)克
據(jù)某投行人士指出，出身卑微的OTC BB只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)。
與納斯達(dá)克相比，OTC BB不僅沒(méi)有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)、不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系、不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，而且對(duì)做市商的義務(wù)也與納斯達(dá)克不同。
據(jù)了解，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)在OTC BB上交易的大概有幾十家公司之多。
不過(guò)，從OTC BB升級(jí)到主板上市則寥寥無(wú)幾。對(duì)于中華房屋而言，真正的考驗(yàn)就在于從OTC BB成功升級(jí)到主板上市，這中間的過(guò)程更為艱難，也更具有含金量。
“買殼之后的融資這一步更為重要。”魯晶直言不諱。從買殼上市的過(guò)程來(lái)看，買殼的過(guò)程不會(huì)帶來(lái)任何新資金的流入，所以在此之后尋找新的融資就至關(guān)重要。
在投行的幫助下，2006年8月24日，中華房屋的第一次融資以增發(fā)新股和認(rèn)股權(quán)證的方式一共募集資金313萬(wàn)美元。
“融資金額太少。”魯晶并不滿意，公司定位明確，以往的業(yè)績(jī)也非常好，主要是受制于這家投行的能力。
據(jù)了解，中華房屋2005年年底凈利潤(rùn)447多萬(wàn)美元，2006年凈利潤(rùn)905萬(wàn)美元，2007年凈利潤(rùn)為1668萬(wàn)美元。此外，2003、2004、2005三年，凈利潤(rùn)率在15%～17%。
融資規(guī)模差強(qiáng)人意的背后另有故事。據(jù)介紹，中華房屋早先已經(jīng)和全球排名第四的對(duì)沖基金Amaranth談好大概2000萬(wàn)美元的融資。
Amaranth是國(guó)內(nèi)地產(chǎn)商大連萬(wàn)達(dá)最早的投資者，當(dāng)時(shí)剛剛完成對(duì)萬(wàn)達(dá)的投資。
“我們談了4個(gè)月，雙方基本意向都明確，條件也已經(jīng)談好，正準(zhǔn)備簽合同，不過(guò)它卻破產(chǎn)了。”魯晶說(shuō)。
當(dāng)年，這家總資產(chǎn)過(guò)百億美元的對(duì)沖基金在美國(guó)利用銀行貸款賭颶風(fēng)襲擊新奧爾良，大量買進(jìn)原油、天然氣。
不過(guò)，事與愿違，颶風(fēng)并沒(méi)有如愿出現(xiàn)。這家對(duì)沖基金也在一個(gè)禮拜之間損失上百億資產(chǎn)，走向破產(chǎn)。
在做第一筆融資的同時(shí)，中華房屋開(kāi)始贏得一家大型投行Cantor F (論壇 像冊(cè) 樣板間 視頻1 視頻2)itzgerald & Co的青睞。2006年7月份，Cantor Fitzgerald & Co專門趕赴西安做考察，并簽訂相關(guān)協(xié)議，成為中華房屋上市的投資銀行。
新投行很快顯現(xiàn)出實(shí)力。2007年5月9日，在沒(méi)有做路演的情況下，融到了2500萬(wàn)美元。2008年1月28日中華房屋完成第三次可轉(zhuǎn)換債融資，募集資金2000萬(wàn)美元。
這一次，投資中華房屋的股東不論在名氣、資金實(shí)力，還是持有股票時(shí)間上都比之前有明顯的提高。
在一系列運(yùn)作之后，2008年5月16日，中華房屋成功從OTC BB升級(jí)到納斯達(dá)克，演繹了一出丑小鴨蛻變白天鵝的劇目。
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