企業(yè)并購談判技巧

　　廣泛的知識和綜合技能是完成談判任務的必備條件，談判小組成員應包括法律、財務、稅務及價值評估專業(yè)人士。雖然買賣雙方的高管人員也可能擁有充分的知識和能力去接受或拒絕一項交易，但是他們必須認識到自己只是談判進程中的角色之一。高管層需要充分理解談判團隊中每個成員的角色定位，并堅持這一角色所賦予的使命。 在談判的初期階段，不必急于討論收購價格問題，可以先從探討一些非財務的基本問題或個人問題入手，例如企業(yè)未來的發(fā)展計劃、賣方關鍵人物在新公司的角色等，在買賣雙方之間建立起基本的信任關系，同時也對新公司的經(jīng)營能力做出比較明確的預期。 當進入價格討論程序時，請記住一句格言：“賣方的價格，買方的條款。”收購價格所代表的價值并不是一成不變的，它可以深受交易條款影響。例如交易中的現(xiàn)金比例、交易結(jié)構(gòu)(股票/資產(chǎn)/現(xiàn)金)、不參加競爭的限制性條款、賣方人員的雇用或咨詢合同、賣方并購融資、抵押物及證券協(xié)議等條款。 由于以上這些條款的存在，實際上并購價格并不等于買方支付的并購價值。因此，比較常見的情況是：如果買方能夠達到或接近賣方的心理價位，賣方也能夠比較靈活地考慮買方提出的條款。

　　如果買賣雙方都不同意對方的價格，首先應各自重新評價進行交易的利弊，包括對各自股東的價值和競爭地位的影響。這一分析將幫助雙方重新審視成功交易的談判價格區(qū)間。其次，雙方可以重新考慮采用哪一種交易結(jié)構(gòu)可能帶來更有利的稅收結(jié)果，例如單一稅收與雙重征稅的不同成本，雙方要將著眼點放在買方的稅后凈成本與賣方的稅后凈收入方面，而不要僅專注于實際的買賣價格，這樣將有助于縮小雙方的價格差距，使雙方關注真實的成本與回報。 買賣雙方需要認識到大家共同的目標是達成一個互利的交易。當雙方已經(jīng)充分了解企業(yè)價值，深入探討分析了交易結(jié)構(gòu)和條款，最終的談判協(xié)議將反映雙方的共同需要。買方需要一個風險與回報率相匹配的收購價格，并能夠以合理的資源為收購融資;賣方需要轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，實現(xiàn)一定的個人目標，考慮稅后所得的公平性、遞延支付的流動性和確定性，以及要求買方在雇用原企業(yè)員工方面做出一定的保證。 買賣雙方還需要認識到政府稅收也參與了交易，影響著雙方的利益。另外，企業(yè)通常是復雜的個體，不確定性很大，例如賣方現(xiàn)有或過去的行為造成的未知和或有債務，有可能在買方不知情的情況下突然出現(xiàn)，令買方遭受意想不到的困擾和損失。因此，在并購協(xié)議中需要明確并合理地表現(xiàn)這些不確定性。 并購談判中買方或賣方的成功，還取決于是否能夠從對方的角度理解交易。這種理解包括明確對方財務狀況、戰(zhàn)略發(fā)展目標、個人交易動機、談判預期變化、風險敏感性、競爭挑戰(zhàn)、資本限制、現(xiàn)金流需求等。一方面雙方在交易前建立理解和信任有利于進行更加有效的`溝通;另一方面知己知彼，才能更多掌握談判桌上的主動權(quán)。

　　對于收購方而言，收購目標企業(yè)的價值就在于通過收購取得協(xié)同效應和綜合收益，也就是取得戰(zhàn)略投資價值。但是一般來說，收購方應該從公平市值為起點開始談判。在進入談判程序前，收購方高管人員必須為談判小組設立價格上限——即談判小組可以向賣方承諾的最高價格。這樣做一方面是為了抑制談判小組成員“希望做成這筆交易”的心理或者某些個人感情因素在談判過程中產(chǎn)生負面影響;另一方面是為了引導談判小組成員關注于收購價值，而不是贏得交易。

　　在并購案例中，最終達成的收購價格高于企業(yè)公平市值的情況普遍存在，這部分溢價經(jīng)常被稱為“控制權(quán)溢價”，但是這種說法具有一定的誤導性。這部分溢價雖然表面上是收購方為了取得控制權(quán)支付的，而實際上是為了取得協(xié)同效應支付的，支付溢價的基礎在于競爭因素、行業(yè)合并的趨勢、規(guī)模經(jīng)濟需要、買賣雙方的動機等，控制權(quán)只不過是收購方取得協(xié)同效應必須具備的權(quán)力。 收購價格比公平市值越高，交易為收購方創(chuàng)造的價值就越少，對收購方也就越?jīng)]有吸引力。如果收購價格接近于戰(zhàn)略投資價值，那么將迫使收購方在并購完成后必須取得幾乎所有預期的協(xié)同效應，容許買方在未來經(jīng)營過程中犯錯誤的空間非常小。因此，當賣方要價太高時，買方最好的選擇就是拒絕這筆交易，轉(zhuǎn)而尋找具有更大價值潛力的企業(yè)。 因此，在企業(yè)并購活動中需要明確一個好企業(yè)與一項好投資的區(qū)別：一個好企業(yè)可能擁有許多優(yōu)勢，但是如果投資成本太高就會成為一項不好的投資;反之，如果購買價格低于未來可以取得的收益，一個不好的企業(yè)可能存在良好的投資機會，尤其當收購方具有相應優(yōu)勢彌補目標企業(yè)的劣勢時更是如此。

　　最后需要說明的是：不同企業(yè)間的文化整合也是并購過程中的難點，更是許多并購案例失敗的主要原因所在。并購企業(yè)文化沖突往往導致關鍵高管人員、核心骨干員工、重要客戶資源的流失，導致并購活動本應帶來的市場優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、協(xié)同效應以及節(jié)約成本等預期化為泡影，并將最終導致并購項目徹底失敗。 在我們努力開展企業(yè)間文化整合工作時需要意識到它絕不僅僅是一個思想觀念或管理方式整合的過程，這種沖突的癥結(jié)往往起源于各方股東之間不斷進行的利益與權(quán)力資源劃分的博弈。如何避免因不同企業(yè)在整合過程中產(chǎn)生巨大內(nèi)耗而最終導致并購項目在經(jīng)營后失敗，高管層需要從并購戰(zhàn)略的選擇階段就對這個問題進行全面的分析和考慮，并從股權(quán)結(jié)構(gòu)入手制定有效的防范措施。

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