淺談我國企業(yè)法人治理結構的完善
摘要：公司法人治理結構是公司中的核心問題，而公司法人治理結構的核心是通過配置公司的權力，建立有效的監(jiān)督和激勵機制，以保護公司股東的權益，實現(xiàn)公司利益最大化。公司法人治理結構對公司的發(fā)展具有重要的意義，也是公司的核心問題。
關鍵詞 ：公司法人 治理結構 現(xiàn)代企業(yè)
公司是現(xiàn)代企業(yè)中最重要、最典型的組織形式，公司發(fā)展的好壞關系到一國的經濟發(fā)展現(xiàn)狀。公司法人治理結構是公司中的核心問題，而公司法人治理結構的核心是通過配置公司的權力，建立有效的監(jiān)督和激勵機制，以保護公司股東的權益，實現(xiàn)公司利益最大化。公司法人治理結構是近現(xiàn)代公司為之困擾了半個世紀的一個問題。它是在圍繞企業(yè)所有與企業(yè)經營分離的公開性大型股份公司運營機構的運用狀況的討論中提出來的，意指公司經營中的指揮和監(jiān)督體系。
當代公司法人治理結構的發(fā)展呈現(xiàn)出新的特點：大股東對“內部人控制”的控制得到加強，如何對經營者進行有效約束是對內部人控制進行治理的核心問題。職工參與制度日益得到認同與重視。以德國為代表的許多歐盟成員國競相通過職工參與公司董事會(單層制經營機構的場合)或監(jiān)事會(雙層制經營機構的場合)、勞資雙方商定的機關或勞資協(xié)議等。
一、我國公司法人治理結構的現(xiàn)狀及問題
我國《公司法》采用了類似于日德模式的二元制結構，即在股東大會下平行設立董事會和監(jiān)事會，分別負責公司的經營和監(jiān)督。股東大會作為公司的權利機關，居于中心地位，董事會是公司的經營決策機關，執(zhí)行股東會的決議，并根據實際情況，適時做出經營決策。經理是高級管理人員，執(zhí)行董事會的決議，接受董事會的監(jiān)督。監(jiān)事會是法定的監(jiān)督機關，監(jiān)事集體行使對董事、經理的監(jiān)督權。由上可見，我國奉行的“股東本位”的“股東大會中心主義”，公司治理結構的核心目標是對董事會和經理實施監(jiān)督與控制，保證他們按股東利益最大化的要求而行為。客觀地說，公司治理結構的總體框架設計是符合我國市場機制不健全，外部監(jiān)督機制難以實現(xiàn)的客觀制約因素的。但由于在立法過程中，過分強調國有股權的保護，有意淡化對中小股東和其他利益相關者的保護;過分考慮企業(yè)經營自主權的實現(xiàn)，人為地淡化和監(jiān)督機制的重要作用，使得我國公司法人治理結構在設計之初就存在缺陷。到目前為止，我國公司同典型的現(xiàn)代企業(yè)在運行機制上還存在很大的差距，并未真正建立起分權制衡的公司治理機制。受傳統(tǒng)計劃經濟體制下企業(yè)“行政機關化”的影響，我國公司治理結構存在以下兩方面缺陷：
(一)公司內部治理結構失衡。股東構成比例不合理，股東大會權能虛化
股份公司的股權結構決定著股東結構，而股東結構狀況直接影響著各類主體參與公司經營決策的程度。
(二)公司外部治理機制缺失。股東無法對公司行為進行外部監(jiān)督，當股東(尤其是大量的沒有投票權的小股東)發(fā)現(xiàn)經營者不能保證其權益和公司利益而無法“用手投票”來監(jiān)督和控制經營者時，就將其手中的股份及時轉讓，導致公司被收購而易主。
二、完善我國公司法人治理結構的前提
確立公司法人財產所有權制度是完善公司治理結構的前提之一。公司作為一種民事主體，參加民事活動，為自己取得民事權利，設定民事義務，承擔民事責任，都必須通過公司法人機關的活動來實現(xiàn)，而法人機關的活動又必須以公司的財產為基礎。把股權界定為一種新型的民事權利，其目的是要承認公司有法人財產所有權，承認公司有法人財產或獨立的企業(yè)財產，企業(yè)對其擁有的全部法人財產的生產經營完全負責并以此為限承擔責任。承認公司法人財產所有權，具有很重要的現(xiàn)實意義。
前提之二是在公司法人機關職權配置上對各種利益相關人實行權力制衡。公司法人機關的職權配置應體現(xiàn)公司中復雜利益群體間的制衡關系。公司是一盈利性的經濟組織。作為經濟組織的公司企業(yè)，說到底又是由單個的自然人所構成的。這些人可區(qū)分為出資者和員工，員工又可以進一步區(qū)分為經營管理者一般員工。他們都是為了自己的利益而參與公司的活。所以，公司內部必然存在著既統(tǒng)一又矛盾的復雜的利益群體關系。
三、完善我國公司法人治理結構的措施
目前，中國公司法人治理結構存在的缺陷，究其原因與我國公司制的體制有關。如果要建立規(guī)范的公司治理結構，就要把公司看成是利益相關者的共同體;同時結合宏觀和微觀方面的四個條件，予以綜合配置。
首先，我國公司的股權結構應當是以銀行和業(yè)務上有關聯(lián)的企業(yè)法人持股為核心。
其次，組織模式主要可以以德國模式為基礎進行構造，也即銀行在其中占據重要的地位。
第三，公司治理結構中的經營者調控模式中可創(chuàng)建經理市場，采取具體的措施，防止經營者頻繁流動。
第四，公司治理結構中的員工模式可向德、日兩國學習，建立工人董事會制度。
最后，還必須建立一個發(fā)達而完善的外部監(jiān)督機制。我國公司的股權結構模式應當是：銀行、業(yè)務上有關聯(lián)的并相互持股的企業(yè)法人、國家持股公司、基金組織、其他企業(yè)法人和社會公眾等參與持股，且以銀行和業(yè)務上有關聯(lián)的企業(yè)法人持股為核心。這樣做，一是可以使企業(yè)金融權益相對集中，有利于公司的長期穩(wěn)定增長與發(fā)展。二是有利于保證公司所有者對經營者實施有效的監(jiān)控。三是有利于保障公司經營者擁有充分的生產經營管理自主權。其次，我國公司治理結構中的組織模式主要可以以德國的為基礎進行構造。具體地說在組織形式方面，股東大會、董事會和經理會三個領導機構分設。二是借鑒國外信托機制，完善股東委托代理投票制度，建立表決權信托制度。 三是吸收國外法人機構并相互持股經驗，加大我國公司法人持股力度，并允許其上市流通。四是完善股東訴訟制度;五是在立法上規(guī)定股東正選舉董事和監(jiān)事時擁有累積股票權，加強對小股東利益的保護。
建立和完善中國公司法人治理結構模式可以從多層次、多角度出發(fā)，綜合考慮，綜合治理。當然，著手研究中國公司治理結構模式的選擇和構建，其目的并不是要建立一個未來理想的模式，而是通過比較和背景分析，試圖提出一個目前可行的模式。
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