簡述完善我國上市公司治理模式的建議

　[論文關(guān)鍵詞]上市公司；治理：模式；建議

　　[論文摘要]我國上市公司在發(fā)展過程中存在著許多不規(guī)范之處，缺乏規(guī)范運作的公司治理結(jié)構(gòu)。本文從內(nèi)部治理和外部治理兩方面探討了完善治理模式的建議，主張建立一個內(nèi)部治理與外部治理并行不悖、相互補充的治理機制。

    一、內(nèi)部治理模式的完善

    1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

    (1)國有資本退出競爭性領(lǐng)域。在一些充分競爭、營利性行業(yè)，國有資本完全退出，讓位給民營資本或外資;在其他競爭性行業(yè)，國有資本也應(yīng)有選擇地退出。

    (2)減持國有股比例。存量減持與增量減持同時進行，縮小國有股與流通股數(shù)量之間的比例差距、縮小國有股與流通股認股價之間的差距�？梢酝ㄟ^國有股配售、回購等途徑降低國有股持股比重。

    (3)逐步實現(xiàn)股權(quán)全流通。上市公司股票全流通是當(dāng)前中國證券市場面臨的重大問題，它涉及多方面的利益均衡，特別是對流通股股東“潛在的”資產(chǎn)損失進行補償和如何實現(xiàn)股市穩(wěn)定發(fā)展的問題，其核心是定價和確定轉(zhuǎn)讓對象問題。將上市公司存量非流通股以合適的價格配售給流通股股東，將會是一個兼顧各方利益的可行方案。對于新上市公司，原則上應(yīng)在確定國有股減持方案后一定時期內(nèi)，直接按照國際通行做法，實行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考慮同時引人禁售期制度等。

    (4)扶持機構(gòu)投資者。引進國內(nèi)外非國有的機構(gòu)投資者，如發(fā)展退休基金、醫(yī)療基金、住房基金等各類保險基金，積極推動各類金融中介投資機構(gòu)的發(fā)展，引導(dǎo)有實力的企業(yè)對其他企業(yè)投資，形成前兒名股東擁有較高比例的股權(quán)，但彼此相差不大的既相對集中，又相對分散的股權(quán)格局。只有實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，才能充分發(fā)揮股東大會的作用。這既有利于實現(xiàn)公司的長遠目標(biāo)，又可以有效控制小股東只追求短期利益的行為，從根本上完善公司治理結(jié)構(gòu)。

    2.創(chuàng)新董事會功能與職責(zé)

    (1)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新。改變執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間的比例，完善獨立董事制度。上市公司執(zhí)行董事比例過高，形成執(zhí)行董事占優(yōu)，導(dǎo)致內(nèi)部人控制;非執(zhí)行董事大多代表大股東利益，成為核心所有者監(jiān)控經(jīng)營者的主要手段，但比例過高也會形成大股東操縱局面。而獨立董事的引人將成為制約經(jīng)營權(quán)，擺脫大股東操縱的重要力量。但要使其真正成為專業(yè)化的、在公司治理中發(fā)揮重要作用的群體，就必須明確規(guī)定獨立董事在董事會中占據(jù)一定比例并賦予其較大的決策權(quán)。

    (2)功能創(chuàng)新。主要是建立董事會的內(nèi)部專職委員會，包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會與執(zhí)行委員會等.并在各專職委員會內(nèi)合理分配執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與獨立董事的比例，以強化董事會的執(zhí)行功能。同時，應(yīng)使其成為以獨立董事為主的行權(quán)機構(gòu)。通過對獨立董事充分授權(quán)，發(fā)揮其對董事會和經(jīng)理層的制約作用。

    3.獨立董事與監(jiān)事會職能的協(xié)調(diào)

    在我國“二元制”的《公司法》體制下，獨立董事和監(jiān)事會的并存，使二者必須選擇相互配合、互相制約的新型關(guān)系。二者雖均負有監(jiān)督職責(zé)，但側(cè)重點應(yīng)有所不同。監(jiān)事會以違法性監(jiān)督為主，如監(jiān)督公司管理行為是否違反法律法規(guī)和公司章程;而獨立董事則以合規(guī)性監(jiān)督為主，如監(jiān)督董事會經(jīng)營計劃是否合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略等。獨立董事的引人，使得公司對董事會的監(jiān)督由監(jiān)事會的外部監(jiān)督轉(zhuǎn)人內(nèi)部監(jiān)督，二者應(yīng)內(nèi)外配合，共同對董事會和經(jīng)理層實施有效監(jiān)督。

    4.建立有效的高層經(jīng)理人員激勵機制

    (1)實行激勵性的年薪報酬制度。雖然具體的激勵性年薪報酬方案多種多樣，但從報酬結(jié)構(gòu)分析，可以分為單一報酬結(jié)構(gòu)和多元報酬結(jié)構(gòu)。前者是指完成經(jīng)營者目標(biāo)后一次性給予一定數(shù)額的報酬，這類報酬的數(shù)量主要取決于經(jīng)營目標(biāo)的完成情況。后者是指經(jīng)營者的報酬由多個不同性質(zhì)的部分組成，一部分是固定的基薪收人，這部分收人不宜過高;另一部分是與經(jīng)營業(yè)績相關(guān)的風(fēng)險收人，這部分收入又可分為當(dāng)期收人(如當(dāng)年的獎金)和遠期收人(如股票、股票期權(quán)收人)。

    (2)初步引人經(jīng)營者的股票期權(quán)激勵機制。股票期權(quán)是指公司給予被授予者，即股票受權(quán)人按約定價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間購買股票的權(quán)利，它屬于一種長期激勵范疇。如果在約定的行權(quán)期股票市價高于約定價(行權(quán)價)，股票期權(quán)持有人就會向公司購買股票(行權(quán))，從而獲得價差收人;如果所購股票的市價在行權(quán)后繼續(xù)上升，受權(quán)人還可以通過股票轉(zhuǎn)售獲得股票增值轉(zhuǎn)讓收人。行權(quán)價差收人和轉(zhuǎn)售增值收人的合計就是受權(quán)人獲得的股票期權(quán)收入。在股票市價低于行權(quán)價時可以不購買股票。薪酬價值的多少與股票價值掛鉤，有利于被授予者即高級經(jīng)理人員與股東形成共同的利益和價值偏好。

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