公司治理的理論與實踐和公司治理準則與政策領域

　　卡德伯里報告(CadburyReport)是上個世紀九十年代伊始的國際公司治理運動的重要起點之一。1991年5月由英國財務報告委員會、倫敦證券交易所和職業(yè)會計師協(xié)會三家機構資助，成立了公司治理財務事務委員會，考察有關公司治理的財務報告與相關責任，為改進公司治理實踐提供最佳做法建議。這是世界著名的英國三個連續(xù)的公司治理研究特別委員會中的第一個。該委員會于1992年底發(fā)布了《有關公司治理的財務方面問題的委員會報告》，因其委員會主席為卡德伯里而被簡稱為“卡德伯里報告”，該報告同時提出了英國原創(chuàng)的世界第一份有關公司治理的“最佳實踐準則”。此后，制定和發(fā)布公司治理最佳實踐準則成為了世界潮流，從國際組織、各國監(jiān)管機構到機構投資者和上市公司，紛紛發(fā)布了公司治理原則和最佳做法指引等等。中國也不例外，約十年之后陸續(xù)誕生了南開大學的“中國公司治理原則”、上交所的“公司治理指引”和監(jiān)管部門的“中國上市公司治理原則”等等。這一切從思想源頭都可以說是起始于“卡德伯里報告”。公司治理準則發(fā)展為國際潮流的最重要環(huán)節(jié)是1999年OECD公司治理原則的發(fā)布(2004年又發(fā)布了修訂版)，而卡德伯里也是起草OECD公司治理原則的OECD商業(yè)部門顧問集團的成員。

　　鑒于其對公司治理的卓越貢獻，2001年國際公司治理網絡將其首次國際公司治理獎授予給了卡德伯里�？ǖ虏�里的主要經歷則是企業(yè)經理人和董事會主席。在其《公司治理和董事會主席》一書中，卡德伯里提供給我們的也主要是來自他個人親身經歷的公司治理實踐經驗總結，正如本書副標題所表明的，是“個人見解” (APersonalView)。中文版副標題譯為“仁智之見”，也很生動恰當。公司治理問題確實是“仁者見仁，智者見智”。往往監(jiān)管者和機構投資者更多的是仁者之見，樂于追求理想和規(guī)范的最優(yōu)解;而企業(yè)界和經理人更多的是智者之見，思考的是如何在每日的公司治理實踐中妥善地處理各種矛盾與沖突，求得一種妥協(xié)和平衡的滿意解。

　　《公司治理和董事會主席》作為中國人民大學出版社“公司治理經典譯叢”的第三本書，可以說是與前兩本書《董事會白皮書》、《頂級董事運作》相得益彰。這三本書都完全是從現(xiàn)代公司管理實務角度探討董事會問題的，不過《頂級董事會運作》和《董事會白皮書》兩本書是出自資深企業(yè)咨詢專業(yè)人士之手，而《公司治理和董事會主席》則是出自實際長期擔任公司董事會主席的公司治理大師之手。他們的共同目標都是幫助董事會主席領導董事會，幫助企業(yè)人士化解其與董事會有關的各種矛盾，使董事會成為公司成功的戰(zhàn)略力量，并能通過董事會創(chuàng)造公司的競爭優(yōu)勢。

　　在一個簡短的有關公司治理起源的概述之后，作者介紹了卡德伯里報告和其最佳實踐準則的產生，以及公司治理準則在英國的發(fā)展和其國際影響。從第三章到第十一章，作者以董事會運作和通過董事會而領導好公司為主線，深入細致地探討了作為一個董事會主席要面臨和處理的各種公司治理問題。最后的兩章作者又重新回到了宏觀層面(第十二章公司治理議程和第十三章結束語)，對導致公司治理變革和對董事會主席工作提出新挑戰(zhàn)的主要力量和各種問題進行了分析。

　　這是我見到的最好的一本從董事會主席如何領導好董事會這一實務角度探討公司治理問題的書，其中有很多作者的實踐經驗總結。有些甚至就是一些小竅門，是沒有實務經驗很難想到的，這正如作者所言“公司治理是一個很實際的事情，而不是一個純粹的理論探討”(該書第117頁)。比如關于董事會會議，一個十分重要而具體的問題是如何能夠促進董事這些個大忙人們準時出席董事會會議。作者告訴我們，一家澳大利亞銀行為求董事會會議按時開始，為每次出席會議的董事支付一點費用，把這些費用放在會議桌上，一旦會議開始，這些錢就由按時到會的董事會們平分。我不想從學術的角度對這樣具體的做法做什么評論，但是我很愿意看到實踐中產生出來的各種各樣的具體做法。我想，只要能夠有效和達到具體的目的就是好的。

　　還有一個例子，對我來說很有啟發(fā)。我曾長時間研究公司董事會主席和首席執(zhí)行官的關系問題，或者換句更切合中國大多數(shù)公司實際情況的話說，董事長和總經理的關系問題。我以前很強調董事會的團隊建設，有了強有力的董事會之后，董事長和總經理的關系就好解決了。與其陷在難以處理的董事長-總經理關系之中，不如先思考如何處理好董事會與首席執(zhí)行官(董事長或者是總經理)的關系。我也強調過，問題的關鍵在于做好董事長和總經理以及其他高管職務的職位描述。但是進一步的問題是誰來給公司董事長和首席執(zhí)行官做職位描述，如何作出來一個切合本公司實際情況的董事長和首席執(zhí)行官職位描述，又如何能讓公司董事長與首席執(zhí)行官的實際領導風格與管理行為與這種規(guī)范的職位描述相互匹配，在實踐中能即沒有兩者職責沖突與矛盾的交叉地帶，又沒有無人真正負責的空白領域?在這里，外部咨詢機構只能起一個提供專業(yè)意見和幫助解決問題的角色，而實際問題的有效解決只能靠董事長和首席執(zhí)行官之間的相互溝通與協(xié)調來完成。

　　對于董事會主席和首席執(zhí)行官職責分工這一公司治理中非常關鍵的問題，卡德伯里給我們提供了一個系統(tǒng)的分析，也給我們分享了他的成功經驗。他的基本方案是 “董事會主席負責董事會以及相關事務，而首席執(zhí)行官則負責所有董事會之外的事”。在公司內部，所有管理的指示都由首席執(zhí)行官作出，因而不會導致“雙頭領導”，不清楚到底誰在管理上負責的問題。但是董事會主席對公司行為負最終責任，首席執(zhí)行官必須向董事會主席請示并通報公司情況。在任何一家公司里，無論董事會主席和首席執(zhí)行官具體如何分工，都要有兩個基本的前提：一是明確兩個職位之間是互補關系而不是競爭關系，二是兩人之間必須相互信任�？ǖ虏�里以他作為董事會主席曾與兩位首席執(zhí)行官共事過的經驗告訴我們，董事長先寫下來自認為應該承擔的職責，然后與首席執(zhí)行官進行討論，做出必要的修正，最后達成共識。董事會主席和首席執(zhí)行官之間只需要就其中一個職位的具體職責范圍達成共識，那些沒有包括進來的事務自然是另一個職位的分內之事。他們之間的關系應該在一開始就明確下來，然后根據彼此的性格以及公司事務的需要而隨之發(fā)展。在這里，一個關鍵點是董事會必須了解董事長和首席執(zhí)行官就他們之間的職責分工所達成的共識，并且對這一做法給予認可和支持。

　　這樣一些既有指導原則又有具體做法建議的例子，在《公司治理和董事會主席》全書中到處都是。我想這可能正是作者給這本書取個“個人見解”這樣一個副標題的用意所在。他不僅想探討那些被普遍接受和規(guī)范的公司治理最佳做法，還要與我們分享很多完全是他個人經驗的東西。事實上，在公司治理的原理和原則方面，有些國際通行的基本要素，在公司治理的具體實踐層面，則是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同發(fā)展階段和不同的董事長也都有各自不同的做法�？ǖ虏�里作為公司治理原則和公司治理最佳做法準則制定的領袖性人物，在《公司治理和董事會主席》一書中，能夠在介紹那些通用原則與準則形成背后的基本假設的基礎上，又進一步超越那些原則與準則，與我們分享他的個人體會與見解，為我們深入理解公司治理原理與準則并進一步將之活學活用于具體的公司治理實踐之中提供了非常富有價值的啟發(fā)與指導。這一點是我最想向中國公司那些現(xiàn)在和未來的董事長、董事和經理人們推薦的。

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